馬耀南和戰士們奮起反抗，終因敵我力量懸殊被團團包圍，馬耀南受了重傷，他讓吉澤永藏率戰士們突圍出去，可他堅持要留下來保護馬耀南，吉澤永藏攙著馬耀南向外突圍，不幸被炸身亡，馬耀南拎起沖鋒槍，和鬼子決一死戰，被亂槍打死。
楊立群帶隊前來增援，發現馬耀南和戰士們都壯烈犧牲，他傷心地痛不欲生，不由地想起和馬耀南在一起同生共死的點點滴滴，楊立群和戰士們一起厚葬了馬耀南，劉淑媛撲在馬耀南的棺材上嚎啕大哭，戰士們也傷心地淚流滿面，為失去馬耀南這樣的指揮官和戰友痛惜不已。1939年7月22日，馬耀南犧牲于桓臺縣牛旺莊戰斗中，年僅37歲。
藤野得知馬耀南戰死的消息，馬上派小川去核實真假。沈逄陵得知馬耀南已死，立刻派高宏遠和張國千收編三支隊，藤野確認馬耀南的死訊，立刻派人在城里張貼布告，馬曉云看到布告，立刻找來邵佳恩確認，邵佳恩痛心疾首，后悔沒有保護好馬耀南，馬曉云二話沒說就騎馬去找楊立群。
齊化文興沖沖來找小川確認，得知馬耀南確實已經死亡，他開心不已，立刻設宴慶祝，他和齊相九開懷暢飲，可向其脾氣暴躁的馬曉云，還是不寒而栗。馬曉云來找楊立群，他感覺天都塌下來，因為傷心過度借酒澆愁，楊立群只能默默陪著他，把馬耀南生前送給邵佳恩的玉佩還給馬曉云。
馬天民執行任務趕回駐地，得知哥哥馬耀南不幸犧牲，他和馬曉云抱頭痛哭，戰士們也為之動容，馬曉云讓馬天民把此事瞞著老母親，擔心她結束不料這樣的打擊，馬曉云鼓勵馬天民接替大哥扛起抗日的大旗。
馬曉云主動來老趙，申請加入共產黨。馬老夫人聽說馬耀南戰死的消息，立刻讓董叔去打探虛實。上級任命楊立群為三支隊司令，姚仕民為政委，楊立群向三支隊戰士們宣布了馬耀南犧牲的消息，讓大家脫帽為他送行，楊立群號召大家繼承馬耀南的遺志，把日本鬼子趕出中國。
由于馬耀南的犧牲，再加上日本人到處散布謠言，號稱三支隊要解散了，百姓人心惶惶，戰士們軍心動搖，很多人都離開了，杜宏昌還帶隊叛變了，很快被收編為國民革命軍別動隊第五縱隊二十五中隊，呂鵬程向馬曉云匯報此事，馬曉云也一籌莫展，只好找楊立群商量對策，楊立群決定把周圍的部隊收攏成立獨立團，任命馬曉云為團長，以長山八區為中心打擊鬼子的囂張氣焰，楊立群派馬天民接替負責交通的工作組，繼續為部隊籌集糧食和軍需物資，楊立群還傳達了上級的命令，批準馬曉云加入中國共產黨。
馬天民不辭勞苦走村串鄉，說服回家的戰士們歸隊，他每天累得筋疲力盡，終因體力不支病倒了，可他還是帶兵堅持工作，他來到村里召開動員大會，號召三支隊的戰士們盡快歸隊，小石頭從此路過，他聽到馬天民的慷慨陳詞，心里百感交集，馬天民請他盡快歸隊。
經過馬天民的不懈努力，三支隊的戰士們紛紛來報到，小石頭也準時歸隊，母親還把哥哥那雙鞋交給小石頭，馬天民帶著戰士們和大部隊會合。藤野逼齊化文盡快找到馬家兩兄弟的行蹤，齊化文自己惹不起馬曉云，只好先拿馬天民下手，日本人在城里貼出告示，懸賞一千塊大洋買馬天民的人頭，馬天民回家去見母親，馬老夫人迫不及待向他打聽馬耀南的消息，馬天民隱瞞了大哥的死訊，謊稱他很好，把老母親安撫住，回到馬家還得瞞著大哥犧牲的消息。
馬天民身體很虛弱，馬老夫人勸他早點回屋休息，馬天民剛走，馬老夫人想起剛給他做了一雙新鞋，就趕忙給他送過來。崔君臨得知大辛莊老董家有一挺機槍，他連夜來向馬天民匯報，馬天民決定明天去大辛莊，妻子心疼他身體于兵，就百般阻攔，還埋怨他一頓，馬天民被逼無奈只好把大哥犧牲的消息說出來，馬老夫人正好進門，突然聽到馬耀南戰死的消息，她當時就懵了，她強忍悲痛的心情悄悄回屋。
馬天民一早起來去大辛莊，看到妻子守在旁邊打盹，還有炕上熟睡的一對兒女，他的心里很不是滋味，可還是狠心出門了。妻子隨后跟出來，可馬天民已經走出去很遠，她回身看到馬老夫人坐在門口發呆，馬老夫人已經知道馬耀南的死訊，婆媳倆相對無言，只是傷心地流淚。
馬天民帶崔君臨來到大辛莊老董家，老董滿口答應把機槍交給馬天民，并且說明馬耀南是他三個兒子的校長，答應把倉庫里的糧食也送給八路軍。崔君臨的舅舅從老董家門口路過，看到崔君臨在門口站崗，就向他打聽馬天民的下落，還勸他離開八路軍，崔君臨猶豫不決。老董和馬天民聊了很久，眼看天色已晚，老董就留馬天民住一夜再走。
馬曉云連夜回家，妻子開心不已，還讓馬曉云去看看孩子。第二天天不亮，鬼子就包圍了大辛莊，馬天民和崔君臨聞訊趕忙逃走，鬼子對他們窮追不舍，馬天民掩護崔君臨撤退，他被鬼子團團包圍，馬天民掏出身上的玉佩扔給崔君臨，拜托他轉交母親，馬天民被日軍亂槍打死，1939年10月14日，馬天民犧牲于長山城西大辛莊，年僅29歲。
小川把馬天民的頭割下來懸賞示眾，馬曉云聞訊，連夜趕去長山縣城，要把馬天民的人頭取回來。崔君臨一口氣跑回馬家，向馬老夫人報告了馬天民犧牲的消息，短短一個月之內，馬家兩個兒子不幸犧牲，馬老夫人接受不了這樣的打擊，全家人陷入悲痛之中。馬曉云遠遠看到弟弟馬天民的人頭，他傷心欲絕，可四周布下重兵把守，馬曉云想用武力取回來，楊立群不同意他去冒險，答應會想辦法。
夜里，天上下起了瓢潑大雨，守衛的日偽軍躲起來避雨，馬曉云帶領戰士們把馬天民的人頭取回來，他想親自埋葬弟弟，楊立群堅決不同意，還派人把馬天民悄悄葬在別處，沒有埋在馬家祖墳，還不許馬家的親屬參加，擔心日本人趁機殺人滅口。
馬老夫人派人把馬天民的妻子和孩子們叫來一起住，楊立群派人把馬天民的人頭送回來，全家人悲痛萬分，戰士們連夜把馬天民的頭和尸首埋在一起。楊立群考慮到馬家兩個兄弟都犧牲了，決定讓馬曉云從事一些安全的工作，馬曉云不想做縮頭烏龜，他強忍失去親人的悲痛心情投入新的戰斗。
馬曉云聽說齊化文投靠了日本人，而且接手了刁德貴生前的生意，還大賺了一筆，馬曉云懷疑齊化文向日本人透露了他們三兄弟的行蹤，才導致馬耀南和馬天民相繼犧牲，馬曉云沒有確鑿證據，派人盯緊齊化文的一舉一動。
齊化文擔心馬曉云找他算賬，更怕藤野命令他去抓馬曉云，他考慮再三，就帶著齊相九躲到破廟里。中共山東省委決定派馬曉云前往延安抗大學習，可他還有一件重要的事要辦。
馬曉云派人把劉大海抓來，向他打聽出齊化文投靠日本人的事，馬曉云故意在他面前大發牢騷，為大哥和三弟的死鳴不平，還做出出遠門的假象，馬曉云讓劉大海給齊化文帶話，想請他喝酒敘敘舊，齊化文擔心其中有詐，就派齊相九親自去打探消息，李隊長正在幫馬曉云收拾東西，謊稱馬曉云懷疑共產黨從中搗鬼，才害得大哥和三弟遭此不幸，齊相九反復確認馬曉云對共產黨產生不滿，才會去向齊化文匯報。
齊化文決定去翠華路赴宴，可又擔心有危險，他立刻去找小川求助，小川答應派人保護他的安全。當天夜里，齊相九帶人埋伏在翠花樓外，看著馬曉云準時來赴約，齊化文隨后趕來，假惺惺勸馬曉云節哀，對他噓寒問暖，還特意送來慰問金，馬曉云想和他單獨聊聊，齊化文就把保鏢都支開，只留下劉大海在一旁斟酒，馬曉云大發牢騷，為大哥和三弟的死唏噓不已，后悔跟著共產黨，齊化文徹底放松警惕，答應會全力幫馬曉云，還炫耀日本人任命他為“五縣剿匪司令”，馬曉云想跟著齊化文干，齊化文頓時眉開眼笑，苦苦規勸他投靠日本人，兩個人推杯換盞。
在門外待命的保鏢見狀，立刻向齊相九匯報，齊相九想請小川喝酒，可他不放心，想多觀察一會兒再說，齊相九就帶著手下去喝酒，馬曉云特意找來兩個姑娘配齊化文，齊化文欣喜若狂，很快就喝多了，馬曉云向參觀齊化文的金手槍，他毫不猶豫拿出來炫耀，然后就趴在桌上昏睡不起，馬曉云把齊化文裝入麻袋拉進小樹林。
齊相九酒足飯飽回家，才知道馬曉云把齊化文抓走了，他立刻帶人去解救，馬曉云把齊化文綁在樹上，他嚇得連連求饒，馬曉云逼他說出日軍在五縣的據點，齊化文如實交代，馬曉云謊稱要把他放了，齊化文狼狽逃竄。小川帶人從后面包抄過來，陳團長及時趕到，把鐵母消滅殆盡，齊化文看到小川靠在大樹上，急忙向他求救，沒想到小川早已被擊斃，馬曉云隨后追上來，當場處決了齊化文。
馬曉云把齊化文交代的據點縫補交給楊立群，楊立群催他盡快去延安抗大報到，馬曉云只好照辦。藤野厚葬了齊化文，任命齊相九為特務隊隊長。馬曉云回家跪別母親，馬家只剩下他一個兒子了，但忠孝不能兩全，馬曉云天不亮就拜別家人，騎馬趕赴延安。