梁建章在馬耀南那里碰了釘子，就悄悄散布馬耀南想加入國民黨的謠言，姚仕民聞訊立刻帶各中隊隊長來找馬耀南理論，馬耀南承認和梁建章是好朋友，可他沒有接受梁建章的提議，反復聲明只相信共產黨，只跟著共產黨抗敵救國，絕不會加入國民黨，姚仕民等人才放下心來。
馬老夫人帶著馬耀南的媳婦和孩子躲到郝家園親戚家，他們隱姓埋名安頓下來以后，才發現兩個孩子突然不見了，婆媳二人趕忙出來尋找，看到他們跑到日軍醫院駐地，護士還給他們倆兩塊糖，馬耀南的媳婦趕忙讓孩子們吐掉。
姚仕民主動來找馬耀南道歉，馬耀南想加入共產黨，懇請姚仕民做他的入黨介紹人。邵佳恩和劉淑媛下山看到日軍的宣撫班在大肆詆毀馬耀南，在百姓中造謠中傷他和廖長山等人不和，還把姚仕民打傷，廖長山至今下落不明，邵佳恩立刻回來向馬耀南匯報，馬耀南懷疑五軍里有J細，他立刻把廖長山，趙新生和姚仕民召開緊急會議，決定對日軍進行嚴厲打擊，絕不可以讓鬼子的謠言動搖民心。
日軍進駐周村以后，在大戲院召開歡迎會，周村各界人士都受邀來參加，馬耀南決定趁此機會給日軍重擊，邵佳恩和劉淑媛帶小分隊混進大戲院，當場擊斃了日軍指揮官，現場頓時亂作一團，馬天民帶人埋伏在外面，給日軍猛烈打擊。
馬耀南趁熱打鐵收編了清河地區的抗日武裝，第五軍的力量空前強大，還定制了軍旗，梁建章也來參加聯合抗日大會，會議開始前還舉行了升旗儀式，馬耀南號召大家聯合起來共同抗日，他接到消息，得知清河地區的日軍遠赴徐州支援大部隊作戰，他決定利用游擊戰牽制鬼子的力量，配合第五戰區作戰，大家群情激奮，同仇敵愾，發誓要殲滅鬼子。
馬老夫人聽說馬耀南三兄弟在董村，也就放下心來，她還特意給孫子孫女改名叫巨勤德和巨中蘭，兩個孩子都想父親馬耀南了，馬老夫人知道馬耀南在外面做大事，只能安撫孩子們打擾他。馬老夫人讓董叔帶口信給馬耀南，馬耀南得知家人安然無恙也就放心了，臨走還把繳獲的日本罐頭給孩子們帶回去。
日軍加強了對周村的防守，對進出的百姓都嚴加搜查，第五軍急需藥品，劉淑媛奉命進城去采購，可是到城門就被攔住了，她只好回城，馬耀南不想坐以待斃，他派云清把鬼子的崗哨端掉，馬曉云帶人襲擊了守城的日軍，藤原不敢貿然出擊，下令關閉城門，不許任何人出入。
馬耀南立刻召開緊急會議，決定從日軍的運輸物資的鐵路下手，馬耀南和趙新生率領北路軍，馬天民，馬曉云和馬尚云駐路北與鬼子周旋，姚仕民和廖長山率南路軍，會同路南的四中隊和五中隊駐扎在鐵路以南打游擊戰。
藤野逼齊化文盡快打聽出馬家人的下落，可他四處打聽無果，齊化文借口要看馬老太太，讓馬德齋帶他去找，也一無所獲。廖長山和姚仕民帶隊來到鐵路沿線，看到鬼子每隔一里就設置崗哨，還有流動的巡邏哨，鐵路兩邊挖了很深的壕溝，廖長山帶人前去勘查地形，決定趁天黑越過鬼子封鎖線。
當天夜里，廖長山和姚仕民帶領戰士們潛入壕溝，趁鬼子不備越過鐵路線。隊長宋貴祥牢騷滿腹，不想到鐵路南邊活受罪，姚仕民把宋貴祥叫到一邊，他堅持要回北邊，姚仕民和廖長生商量決定讓他帶隊回去。馬耀南派馬天民去看母親和妻兒，馬老夫人給三兄弟做了新鞋，讓他都捎回去。
馬耀南得知宋貴祥擅自帶隊撤回來，他對宋貴祥目無軍紀的做法很生氣，立刻派馬天民把宋貴祥抓來，宋貴祥主動負荊請罪，連連解釋不想看著戰士們餓肚子，才不得不跑回來，馬耀南不想聽他啰嗦，要對他嚴懲不貸。
馬春來為宋貴祥求情，馬天民早就聽說宋貴祥和他手下的兄弟們哥哥都是打鬼子的好手，馬尚明也勸馬耀南對宋貴祥從輕處罰，馬耀南答應關他禁閉。馬曉云得知廖長山無法通過鐵路線，主動帶隊過來幫忙，馬曉云認識負責守衛的偽軍張隊長，他換上日軍軍官的服裝來找張隊長商量，張隊長擔心人多目標大，而且鬼子在沿線埋了地雷，馬曉云決定十人一組過去，張隊長答應帶路。
馬曉云回去和廖長山商量了詳細的計劃，張隊長帶路，戰士們分組和探照燈巡視打時間差，順利穿過鐵路線。馬耀南決定帶大部隊向鄒平和長山一帶，高宏遠帶人去找李村長籌集軍糧，才知道他們把糧食都交給一支叫“中國民眾抗日義勇軍”的部隊，高宏遠立刻來向馬耀南匯報，馬耀南了解到這支隊伍有一萬多人，總司令叫孟顯龍，馬耀南想起來有一個同學就叫孟顯龍，馬天民去找翟寶玉打聽情況。
馬天民來找翟寶玉，讓他幫忙給孟顯龍牽線搭橋，孟顯龍寫信約馬耀南在明家集會面，兩個人久別重逢，相談甚歡，當即決定在明家集成立兩軍聯合辦事處。就在這時，房東的姨媽來找孟顯龍和馬耀南告狀，鄒平縣長王鑫三看上老太太的女兒，想娶進門做小老婆，他們全家都不同意，王鑫三就把她老板抓走，馬耀南把老太太勸走，答應為她伸張正義。
孟顯龍忍無可忍，當即決定和馬耀南一起攻打鄒平縣城，他們倆做了精心部署，翟寶玉心存疑慮，忍不住想孟顯龍大發牢騷，不想把鄒平縣城拱手讓給馬耀南，可孟顯龍不計較這些，兩軍聯合作戰就要以誠相待。
第五年和義勇軍分工合作，共同協作，很快把鄒平縣城團團包圍，王鑫三聞訊立刻打電話向藤野求助，藤野口頭上答應下來，可日軍大部分病例都在南線作戰，根本沒有多余的兵力增援，戰斗時間一到，孟顯龍和馬耀南一起下令全線出擊，王鑫三眼看日軍增援部隊遲遲未到，只好灰溜溜撤走，高宏遠奉命守在城外，眼看王鑫三一點點走近，高宏遠一聲令下，戰士們英勇奮戰，很快把王鑫三帶的人消滅殆盡，王鑫三奮起反抗，把高宏遠的手臂打傷，他趁機逃走，馬曉云帶隊隨后趕來增援，得知王鑫三已經逃之夭夭。
第五軍和義勇軍不費吹灰之力就攻破城門，收復了淪陷兩個多月的鄒平縣城，戰士們舉行入城儀式，老百姓歡聲雷動。孟顯龍看到馬耀南部隊不擾民，不拿老百姓一針一線，他由衷的贊嘆第五軍紀律嚴明。就在這時，有人來報告，高宏遠和翟寶玉因為爭奪日軍物資打起來了，馬耀南趕忙過去調解，孟顯龍隨后趕來，馬耀南答應把物資平分給孟顯龍，兩個人約定以后要攜手共進。
王鑫三僥幸逃脫來找藤野求救，藤野拒不見他，也駁回了他搶回鄒平的想法。董叔向馬老夫人報告了馬耀南攻下鄒平的消息，她就讓董叔給馬耀南捎去一雙新鞋，然后加緊時間給馬曉云和馬天民做鞋，
馬耀南讓馬曉云抽時間回家去看看，馬曉云也想回家，可是他一直聯系不上廖長山，不知道他在鐵路以南的情況，馬曉云突然想起來桓臺縣胡家莊有個胡鳳林，他也拉起了一支抗日隊伍，想通過他和廖長山取得聯系。
馬耀南了解到馬天民和胡鳳林有交情，就派他去找胡鳳林商量聯合抗日，胡鳳林和馬天民一見如故，很快達成一致抗日的共識，胡鳳林有一個小兵工廠，答應無條件支持馬耀南，他還把馬天民的妻子和孩子們也接到胡家莊安頓下來。馬天民終于和妻兒團聚，他對胡鳳林感激不盡。
馬曉云妻子和孩子們暫住在娘家，她終日胡思亂想，想帶著孩子們去找馬曉云，沒想到他突然趕回來了，可他有任務在身，馬上又得離開，妻子依依不舍和他告別。馬天民回來向馬耀南復命，馬耀南來找胡鳳林商談抗日大計，拜托他幫忙和廖長山取得聯系。
馬德齋輾轉來看馬老夫人，看到馬耀南的兒女在院子里高喊打鬼子的口號，馬德齋很不安，反復叮囑他們要小心。廖長山打探到日軍要運一大批軍需物資支援前線，廖長山想把鐵路炸掉，苦于沒有那么多炸藥，他寫信向馬耀南求助，馬耀南讓馬曉云想辦法去找炸藥，他立刻去找李蚨祥幫忙，李蚨祥去找在煤礦做工的老鄉，謊稱要炸山修廟，曠工答應嗎，明天下午把炸藥送到觀音洞。
廖長生的部隊缺少消炎藥和退燒藥，可日軍封鎖太嚴，馬耀南讓馬天民戴上吉澤永藏幫忙去日本醫院找藥，他們倆換上日軍軍服來到醫院，兩個人全力配合把藥房的醫生打暈，順利找到藥品，安全撤出醫院。與此同時，曠工也把四大包炸藥送到觀音洞，馬曉云派人給廖長生送去。
馬耀南讓吉澤永藏做他的通訊員，馬曉云不放心他是日本人，可馬耀南覺得他很可信，尤其是這次配合馬天民去日本醫院找藥，馬曉云也不再堅持。廖長生炸了日軍運輸物資的火車，炸毀了膠濟鐵路線，沈逄陵聞訊，立刻通令嘉獎第五軍，但是不給一分錢獎金，擔心第五軍更加壯大。
高宏遠帶人來百姓家里征糧，得知翟寶玉帶著國民黨部隊已經全拉走了，高宏遠立刻帶人去追，逼翟寶玉把糧食留下來，兩個人一言不合就發生爭執，多虧馬耀南及時趕來，讓翟寶玉把糧食分給高宏遠一半，馬耀南剛想帶隊離開，突然接到密報，鬼子要對這里進行大掃蕩，馬耀南讓高宏遠立刻去通知翟寶玉趕快撤離。