臨行前，馬耀南對鮑主任千叮嚀萬囑咐，讓他們一路小心，尤其是駐守砸太河鎮的國民黨王尚志的部隊，鮑主任覺得馬耀南多慮了，邵佳恩奉命去延安抗大學習，劉淑媛特意趕來相送，還送他一根鋼筆留念。果然不出馬耀南所料，鮑主任帶領62名學員趕往延安，在太河鎮遭遇王尚志部的偷襲，他們被打得措手不及，戰士們傷亡慘重，輾轉突圍出去來向郭玉中報到，郭玉中立刻致電中央，譴責國民黨違背國共合作協議。
邵佳恩冒死突出重圍，遍體鱗傷回來向馬耀南匯報了太河鎮慘案，馬耀南氣得惱羞成怒，立刻集結部隊，當眾宣布了王尚志和秦啟榮的不齒行徑。學生和百姓們走上街頭游行示威，抗議王尚志的殘暴行徑，強烈要求懲治兇手，沈逄陵趕忙躲起來。
邵佳恩傷勢漸漸好轉，他想起慘死的戰友們傷心欲絕，馬耀南對他好言相勸，發誓要為死去的戰士們報仇雪恨，馬耀南集結部隊，連夜趕往太河鎮，董叔把馬耀南的行蹤告訴馬老夫人，馬耀南的妻子不放心，想去看看馬耀南，董叔就帶她到必經之路上等候。
馬耀南和楊立群商量決定兵分兩路，分別從太河鎮的兩大門戶豹巖嶺和金雞山進攻，他們倆還打賭誰先攻占太河鎮，眼看即將天亮了，也沒有等到馬耀南，董叔只好帶馬妻回家，夫妻倆再次失之交臂。
楊立群的部隊路過國民黨的哨卡，戰士們喬裝改扮成做買賣的生意人，以迅雷不及掩耳之勢把哨兵制服，順利通過封鎖線。馬耀南帶隊路過一片小樹林，突然看大王尚志手下的兵，就埋伏起來把他們當場捉獲，馬耀南讓他們帶路去抓王尚志。楊立群和馬耀南緊密配合，很快攻占太河鎮，王尚志趁亂逃出城，馬耀南去監獄解救了被關押的學員，讓劉淑媛帶衛生員為傷員包扎。
馬耀南首先安葬了死難的戰士們，在他們墳前發誓要鏟除王尚志為他們報仇，馬耀南讓戰士們鳴槍為死難者送行。上級任命馬耀南為清河地區專員，負責打通章丘和齊東，把清河根據地和冀魯邊境根據地連成一片。
馬耀南請馬天民吃面，馬天民知道他一向摳門，猜到他肯定有事相求，馬耀南派馬天民籌集軍需物資，馬天民擔心自己負擔不起，馬耀南鼓勵他為他加油，馬天民不敢耽擱，立刻去找商會的老板們籌款。馬天民把過冬的棉衣和物資送到根據地，馬曉云對他大加贊賞。
馬天民給廖長山送來棉衣和軍需物資，廖長山對他感激不盡，藤野聽說馬天民賄賂了齊化文的手下，才順利把物資送出去，藤野立刻把齊化文找來興師問罪，齊化文發誓盡快找到馬耀南的下落，齊化文戰戰兢兢出來，迎面碰上小川，小川提醒他盡快把家人接到城里來，否則會被馬曉云殺死，齊化文嚇得魂不附體。
齊相九打探到馬耀南要來長山八區，連夜來向齊化文匯報，齊化文不敢招惹馬耀南，可又惹不起日本人，他權衡再三，終于下定了決心，他一早來向藤野報告，可馬耀南已經先一步離開，日軍撲了個空，可藤野對于齊化文的忠心大加贊賞，任命他為“五縣剿匪司令”，齊化文嚇得驚慌失措，擔心馬耀南得到這個消息會報復他，藤野答應暫時不會公開這個任命。
藤野讓齊化文給馬耀南送來一封信，威脅馬耀南投降，否則就殺他全家，馬耀南立刻派馬曉云把家里人藏起來，以免遭遇不測。馬曉云連夜把齊化文抓來，警告他不許再給日本人賣命，齊化文嚇得連連求饒，對天發誓絕不會動馬家人一根汗毛，馬曉云才放他離開，臨走還把刁德貴臨死前穿的血衣送給齊化文。
齊相九很快查大馬家的家人藏在桓臺郝家園，齊化文不敢輕舉妄動，擔心被馬曉云霸服，齊相九也只好作罷。日軍山洞司令官接到情報，得知馬耀南的主力駐扎在濟南附近的劉家井，他立刻下令藤野全面合圍劉家井，要把馬耀南的三支隊一舉殲滅。
日軍浩浩蕩蕩前往劉家井，馬耀南早已經做好戰略部署，戰士們奮勇作戰，可日軍步步緊逼，而且對駐地的情況了如指掌，日軍大舉進犯長垣獨立營，馬耀南派姚仕民前去接應，楊立群建議部隊全面撤離，可姚仕民和馬曉云等人堅持要和日軍決一死戰，馬耀南不想和日軍硬拼，要保存實力，抓準時機再攻擊。
長垣獨立營很快敗下陣來，營長和指導員全部犧牲，眼看鬼子的火力越來越兇猛，馬耀南親自上陣，帶領邵佳恩等人去前線，和日軍展開激戰，很快打退了日軍的進攻，藤原只好把隊伍撤回來。啥價恩手臂中彈受傷，劉淑媛親手為他包扎。
日軍的增援部隊從四面八方增援，還帶來大袍等重型武器，對劉家井展開瘋狂炮轟，戰士們奮勇抵抗，日軍抓了幾個百姓，把他們帶到前線肆意打罵，其中就有小石頭的哥哥，小石頭氣得咬牙切齒，日軍讓翻譯官喊話，逼馬耀南出來投降，小石頭的哥哥站出來反抗，提醒弟弟要和日本人斗到底，他被日軍殘忍殺害。
馬耀南讓吉澤永藏用日語回應，譴責日軍在中國犯下的累累罪行，還對日軍曉之以理動之以情，勸他們慰遠在日本的家人著想，停止侵略戰爭，可他們根本不聽，馬耀南一聲令下對日軍狠狠打擊，日軍炮火猛烈，戰士們拼死抵抗，與此同時，馬曉云帶一小分隊化裝成日軍從后方突襲，摧毀了日軍炮兵陣地。
戰斗結束，小石頭從戰場上把哥哥的尸體找出來，他傷心地痛不欲生，把哥哥腳上的鞋子脫下來帶走了。藤野眼看日軍節節敗退，他氣得大發雷霆，眼看天就要黑了，藤野下令明天早上開始大舉圍困劉家井，務必把馬耀南一舉抓獲。
馬曉云旗開得勝，第一時間趕回來向馬耀南報告，還繪聲繪色講述了摧毀日軍炮兵的壯舉，馬耀南斷定日軍明天會對劉家井展開瘋狂報復，讓楊立群先帶領百姓和傷員撤走，楊立群讓他先走，馬耀南也不再堅持，劉淑媛護送傷員連夜撤離，邵佳恩送她到村口。
楊立群趁日軍換崗的時候，帶領大部隊順利越過鬼子封鎖線，小石頭想起慘死的哥哥，他故意走在隊伍的最后面，趁人不備偷偷溜回家看望母親。馬耀南和楊立群在索家村會合，商量著分頭撤離，馬耀南讓李團長收攏被打散的戰士們，掩埋烈士的尸體，讓楊立群返回長山六區，馬耀南讓馬曉云回原來的駐地，他和姚仕民返回長山八區。
馬耀南和楊立群剛準備撤離，就遭遇日軍突襲，戰士們拼命反抗，可日軍炮火猛烈，大部隊被打散，韓北旺給楊立群送來干糧，勸他讓戰士們都換上老百姓的衣服，分散住到村民家里，楊立群擔心連累老百姓，韓北旺在這一帶有很好的群眾基礎，他堅信百姓會全力配合，楊立群考慮再三，讓戰士們都換上百姓的衣服，順利通過了日軍重重關卡。
馬耀南派馬天民在附近村莊尋找走散的戰士，他路過福子家，從福子口中得知盧家村有幾十個戰士，馬天民馬上趕過去。劉家井戰役取得勝利，可是八路軍也損失慘重，藤野趁機散布八路軍被打敗的謠言，馬耀南決定給日軍一重擊，徹底摧毀那些謠言，他派人把馬曉云和馬天民一起叫來，商量決定在周村附近的焦橋埋好炸藥。
馬天民很快找來炸藥，馬曉云親自帶人在路上埋好，日軍的車隊一點點靠近，馬曉云一聲令下，軍車被炸得七零八落，日軍被打得措手不及，戰士們奮起直追，把車上逃出來的日軍全殲，金井少佐也被打死，最后一輛軍車掉頭逃走，牛振天想帶隊乘勝追擊，馬曉云急忙喊住他，讓戰士們清理戰場。
馬耀南得知馬曉云打了一場漂亮的伏擊戰，心里倍感欣慰，八路軍士氣大振，馬耀南派馬天民給馬曉云送來半頭豬犒賞戰士們。馬耀南妻子想讓女兒把馬耀南叫回來團聚，可馬老夫人不想耽誤孩子們打鬼子，勸大兒媳不要去打擾馬耀南。
日軍對附近的村莊大肆掃蕩，馬耀南和楊立群帶領三支隊前往牛旺莊，沿路看到百姓流離失所，哭聲一片，馬耀南很痛心，覺得是他沒有保護好百姓的安全，三支隊很快來到牛旺莊，馬耀南讓戰士們在村口樹林原地休息，村里的漢J立刻向藤野報信，藤原立刻下令圍剿馬耀南的三支隊。
馬耀南坐在樹林里，不由地想起老母親，覺得虧欠她太多，他想打完仗以后好好陪陪家人。就在這時，站崗的戰士向馬耀南匯報，大批日軍正向牛旺莊集結，馬耀南和楊立群立刻帶領戰士們奮起反抗，與日軍展開激戰，鬼子炮火猛烈，楊立群讓馬耀南帶隊先撤離，他留下來掩護，楊立群引開鬼子火力，掩護馬耀南安全撤離，他且戰且退，很快退出鬼子的包圍圈。
馬耀南把一封信交給邵佳恩，讓他務必轉交李家瞳團長，馬耀南還把自己的那塊玉佩送給邵佳恩當護身符，邵佳恩立刻出發去找李家曈。馬耀南一行人遭遇日軍伏擊，他們奮勇作戰，拼命還擊，可是日軍越來越多。