楊志華的前妻健在世上，鄧玉萍產生了危機感，暗中叮囑王鐵頭監視李慕蘭，防其與楊志華舊情復燃，王鐵頭只是一個普通的士兵，不敢違抗鄧玉萍交待的任務，暗中密切關注李慕蘭的一舉一動。
陳指導員從德國留學歸來，成為部隊的資深炮術老師，給戰士們講解理論技術，許多戰士對理論技術不感興趣，人人東倒西歪在課堂上公然打瞌睡，無視認真講課的陳指導員。
楊志華進入課堂，見戰士們都對陳指導員上的課不感興趣，主動為陳指導員鳴不平，提醒戰士們努力學好理論課，才能進一步提升火炮技能。
在楊志華的幫助下，戰士們主動向陳指導員賠禮道歉，精神抖擻認真聽課。
李慕蘭因經常見到楊志華，擔心引來風言風言，經過深思熟慮，李慕蘭決定申請調到其它部隊工作。鄧玉萍得知李慕蘭想調走，求之不得，將李慕蘭約到河邊，支持李慕蘭調走。
八路軍打了一場勝仗，繳獲了日軍遺留的大量罐頭，眾人歡天喜地瓜分罐頭，楊志華對李慕蘭母子重點對待，叮囑王鐵頭多發一盒罐頭給李慕蘭。王鐵頭拿著罐頭上門送給李慕蘭的兒子小華，小華接過罐頭享用難得一見的美食，李慕蘭不想欠楊志華的人情，喝令小華歸還罐頭。在王鐵頭的勸說下，李慕蘭不便從兒子嘴中虎口奪食，只得允許兒子吃完罐頭中的食物。
晚上，鄧玉萍問起楊志華給戰士們分發罐頭的事情，楊志華隱瞞了多發罐頭給李慕蘭的事情，鄧玉萍暗中進行查賬，對楊志華發了多少罐頭一清二楚。
日軍集結兵力直指代縣，代縣是國軍的軍事重地，杜清明派出杜清時出城對付日軍，杜清時胸有成竹，抵達戰場立即排兵布陣。
日軍向杜清時在前線布好的陣地發動進攻，前線炮火連天，杜清時沉穩不亂在后方督戰。
前線即將被日軍攻陷，哨兵向杜清時匯報前線戰況，杜清時似乎毫不擔心前線被攻破，一副勝券在握的模樣。
日軍對杜清明領導的國軍發動進攻，杜清明沉穩應敵，指揮精銳炮兵團對進攻的日軍發動反擊。數不勝數的炮彈落到正在沖鋒的日軍隊伍中，頓時間，炮彈爆炸聲和慘叫聲交織在一起，將戰場打造成修羅地獄，到處都是血淋淋的人體殘肢，以及被炮彈炸爛的坦克。日軍入侵中國一直所向無敵，攻無不克，戰無不勝，在與杜清時的會戰中，終于體驗到了失敗的滋味。
指揮日軍沖鋒的長官叫井田，枝野勝男觀看全局，眼見士兵們被國軍的炮彈炸得鬼哭狼嚎,情急之下命令井田撤軍。
井田聽從枝野勝男的命令，指揮撤下來的士兵從國軍右翼沖鋒，杜清明掉以輕心，沒有料到日軍從右翼包抄過來。
枝野勝男抓住難得的機會，指揮在國軍右翼沖鋒的炮兵開炮。杜清明猝不及防，被右翼的日軍炸得狼狽不堪，因陣地上還有許多門火炮，杜清明不愿意撤退，一個手下勸說無果，強行將其拉走，其看重的火炮全部毀于一旦。
國軍因杜清明輕敵，慘敗給日軍，代縣受到牽連，即將被日軍攻陷，坐守后方的杜清時得知杜清明打了敗仗，心知代縣已經保不住。
與狼狽撤退的國軍相比，八路軍營地一片安靜，有八路軍的戰士在山腰上發現一名百姓遇害，楊志華前往遇害地點堪查，推測行兇者是日軍。日軍神不知鬼不覺進入山中，著實令人費解。楊志華一番檢查，發現山中出現一條長長的車輪印痕，由此說明日軍曾駕車從山中經過。
山中道路崎嶇難行，日軍花費精力從山中行軍，楊志華百思不解。
國軍已經敗給日軍，楊志華決定與日軍展開較量。因部隊的裝備過于落后，楊志華前往國軍營地，向杜清時索要武器。
杜清時與楊志華結怨已深，其堂弟杜清揚在多年以前被楊志華炸死，楊志華不擔心被杜清時報復，提起國共兩軍正在合作抗日，杜清時如果公報私仇，將會牽一發動全身，影響國共抗日全局。
大敵當前，楊志華向杜清時索要武器，杜清時同意送四門火炮以及數百發炮彈，不過楊志華必須幫助杜清明與敵作戰。只要楊志華肯出手相助，杜清明一定能打敗日本人。
杜清明曾在多年以前擊斃共黨李秋白，楊志華對此耿耿于懷，寧肯不要武器，也不肯幫助楊清明打戰。
杜清時見楊志華不識抬舉，事后與八路軍的張政委電話聯系，把條件說了一遍，希望八路軍暫時接納打了敗戰的杜清明。
張政委本著國共合作的出發點，收下了杜清時贈送的大批武器。
楊志華返回部隊，得知張政委與杜清時達成合作協議，勃然大怒與張政委吵了起來，張政委雖然也為李秋白遇害感到惋惜，但李秋白只是歷史的犧牲品，死得其所，張政委放下國共兩黨的恩怨，勸說楊志華與杜氏兄弟和解。
杜清明攜帶行李到八路軍部隊報到，楊志華難以咽下心中惡氣，拔出手槍企圖擊斃杜清明。在眾人的阻攔下，楊志華未能如愿殺掉杜清明。
杜清明在田招娣的引領下搬進自己居住的房間，田招娣一邊整理房間，一邊提醒杜清明到了八路軍就得入鄉隨俗，不能再擺架子目中無人。
杜清明加入八路軍，給戰士們上課，戰士們故意跟杜清明過不去，沒有認真聽課。張政委獲悉之后訓了三個鬧得最歡的戰士，帶著三人來到杜清明居住的房間。
夜色已深，杜清明閉門不出，三個戰士接連說了幾句認錯的話，杜清明始終沒有開門。張政委意識到不妙，進入房間找到一封信，信是杜清明寫的，因被戰士們排擠，杜清明決定返回自己的部隊。
夜色下的山路崎嶇難行，四周的樹木漆黑一團，如同一只只侍機而動的怪獸。杜清明沿著山路行走，忽然發現路邊出現了幾個人影。
他立時吃了一驚，蹲在地上，仔細打量出現在路邊的人影。
在杜清明的注視下，幾個日軍士兵蹲在地上指指點點，從幾人的舉動來看應該是在偵查敵情記錄地形。