枝野勝男在宋莊設下了圈套，引誘楊志華現身，楊志華帶兵進入宋莊，全然沒有發現日軍其實已經撤出宋莊。
楊志華一聲令下，炮兵們開始轟炸駐守在宋莊的日軍，一輪炮轟結束，楊志華帶隊檢查戰場，眾人驚訝的發現整個宋莊見不到一個日本士兵。
枝野勝男帶兵在距離宋莊不遠的路上擺好火炮，命令炮兵轟炸宋莊，頓時間，許多炮彈發出呼嘯聲飛向宋莊，在宋莊各處相繼炸響，楊志華一方猝不及防，被忽然降臨的炮彈炸得損兵折將。
無獨有偶，杜清明亦遭到了日軍前所未有的襲擊，陳指導員見勢不妙，命令全軍撤退，杜清明卻不愿意做縮頭烏龜，寧肯戰死沙場也不肯做逃兵。
日軍察覺到八路軍想撤退，加大攻勢，機槍炮彈一起使用，強大的火力斷絕了八路軍撤退的計劃，許多八路軍戰士被槍彈奪去生命，陳指導員亦在保護杜清明的過程中光榮犧牲。
戰斗結束，戰場上硝煙彌漫，八路軍全軍覆沒，只有杜清明命大福大逃過一劫。他從昏迷中蘇醒過來，用盡全力從地上爬起來，扭頭掃視四周，所見之處全是血肉模糊的尸體，陳指導員躺在不遠處，一動不動，已經身亡多時。
楊志華掉以輕心錯誤指導戰斗，導致八路軍損失慘重，上級革除了楊志華的職務，楊志華從一個領軍有方的領導降級成為一個普通民兵。
遠在后方的李慕蘭得知八路軍的旅炮團被日軍端滅，心如刀割，以為楊志華已經遇害。
楊志華成為民兵，離開原來的部隊，前往民兵團報到。
民兵團的胡隊長正在院子里面集合一伙民兵，楊志華進入院子里面向胡隊長報到，胡隊長聽過楊志華的大名，臉上充滿了敬重，民兵們也聽過楊志華的英勇作戰事跡，所有人因為楊志華加入民兵隊而高興。
楊志華已是虎落平陽，沒有心情在民兵們面前重提昔日的英勇，在胡隊長的帶領下，楊志華往住處走去。
楊志華與杜清明時運不濟，兩人同時敗給了日軍，經歷了從軍以來最慘重的一次失敗，楊志華被革除職務成了普通民兵，杜清明則成了光桿司令。
八路軍戰敗的消息傳遍各地，杜清時會見一個八路軍高官，叮囑高官找到下落不明的杜清明。與此同時，李慕蘭向兒子小華道別，留信一封，打算進城找枝野勝男報仇，她以為楊志華已經死在戰場上。
杜清明帶上酒菜到民兵團找楊志華，兩人的處境不相上下，一個成了普通民兵，一個手下沒有一兵一彈，究其原因，枝野勝男是罪魁禍首，楊志華與杜清明一番合計，決定進城暗殺枝野勝男。
城內的日軍因打了一場少有的勝仗，歡天喜地張燈結彩，楊志華與杜清明進入城內，被一個衣衫襤褸的乞丐引走，乞丐人稱老蒼，曾經也是一名中國士兵，因部隊與日軍作戰打了敗戰，老蒼淪落為乞丐，暗地里依然想著保家衛國。
枝野勝男打算在戲院內舉辦慶功宴，消息傳到杜清時耳中，杜清時猜測杜清明一定會去戲院暗殺枝野勝男。
正如杜清時料想的一樣，杜清明得知枝野勝男即將到戲院慶功，與楊志華商量進入戲院暗殺枝野勝男，最好的暗殺辦法是在座椅下安置一捆爆炸物，杜清明與楊志華向老蒼索要了雷管。雷管雖然不如常規炸藥強大，但也能令枝野勝男重傷。
一切準備就緒，楊志華與杜清明暗中監視日方動向，杜清明在無意中發現一個與日本人走得很近的中國人，這個中國人姓秦名剛，曾是杜清時身邊的副官，此人離開杜清時成了日本人的走狗，令杜清明始料不及。
楊志華與杜清明顧著監視日方動向，沒有發現藏在不遠處的李慕蘭。枝野勝男在戲院慶功的消息傳遍全城，李慕蘭與楊志華心靈相通，打算混入戲院內尋找機會除掉枝野勝男。
她對楊志華一往情深，誤以為楊志華已經戰死，一門心思只想殺掉枝野勝男，告慰楊志華在天之靈。
李慕蘭打扮得花枝招展，引誘偽軍丁連長進入胡同內，丁連長以為李慕蘭是煙花女子，纏著李慕蘭不放。李慕蘭從身上掏出一把手槍，殺氣騰騰對準丁連長。
丁連長見李慕蘭有槍，嚇得面色大變，在李慕蘭的逼迫下往戲院走去，李慕蘭與丁連長扮成夫妻，親密地挽住丁連長的手臂，丁連長遞交入場證給守門的日軍檢查，謊稱與李慕蘭是夫妻。日軍士兵檢查完證件，沒有細細盤問丁連長，李慕蘭借助丁連長成功混入到戲院內。
杜清時也混進了戲院內，找到座位坐下。杜清明與楊志華事先在戲院前排放置了雷管，就等枝野勝男入坐。
枝野勝男進入戲院，發表簡短的講話，宣布幾天后進行閱兵儀式，在手下人的勸說下，枝野勝男沒有在前排就坐，而是上樓坐到二樓。
杜清明與楊志華原本計劃炸死枝野勝男，因其變更座位，兩人不得不取消原定的計劃。因安置在一樓的雷管即將爆炸，杜清明顧不上多想，沖到前排取下了雷管，與此同時，楊志華往樓上開槍，吸引日軍的注意。
現場立時一片混亂，杜清明一行人先后逃出戲院。李慕蘭與杜清時慌不擇路逃進一條胡同內，杜清時曾經殺害李慕蘭的哥哥，李慕蘭沒有忘記哥哥的死因，掏出手槍企圖殺掉杜清時。在楊志華和杜清明的勸說下，李慕蘭暫且饒杜清時一命。
枝野勝男在戲院看戲逃過一劫，楊志華與杜清明一計不成，又生一計，兩人計劃在閱兵儀式上炸死枝野勝男。
老蒼暗中收買賭館老板，讓賭館老板引誘在偽軍部隊任職的丁連長賭光了錢，走投無路拿一門火炮抵債。
賭館老板把火炮轉交給老蒼，老蒼又把火炮交到楊志華與杜清明手中，兩個炮戰高手將火炮抬到山坡上，居高臨下等待山下的日軍基地進行閱兵儀式。
枝野勝男準時參加閱兵儀式，雖然他在出發之時忽感身體不適，肚子有些疼痛，但他依然堅持舉辦閱兵儀式。