講武堂的學生們上陣殺敵，杜清明與楊志華各自帶領一組隊伍與敵作戰。杜清時在簡易指揮棚舉起望遠鏡督戰，發現堂弟杜清明帶兵離開陣地，鋌而走險選擇從側翼偷襲敵軍。
學生們在杜清明的指揮下架好了火炮，在杜清明的號令下對著敵人一頓炮轟，敵人猝不及防遭到雨點般的火炮襲擊，損失慘重哭爹叫娘，為首的頭領發現了杜清明的部隊，帶領一支部隊向杜清明沖殺過去。杜清明的部隊以火炮手為主，只能打炮襲戰，沒有能力抵擋敵人沖鋒。
情況萬分緊急，杜清時不敢冒然派兵支援杜清時，雖然兩人是堂兄弟關系，但杜清時大公無私，為了全盤戰局著想，不敢義氣用事調兵支援杜清明，免得牽一發而動全身。
駐守在另一處陣地上的楊志華發現杜清明的隊伍陷入險境中，不顧隊友們勸說，叮囑隊友們三分鐘后對準杜清明身處的方向開炮。
楊志華是火炮奇才，估算出自己趕到杜清明的陣地需要二三分鐘，到時他帶著杜清明撤退，敵人恰好沖過來，就進入到了火炮射擊范圍。
杜清明被敵軍困住，成了甕中之鱉，他非常了解堂哥杜清時的作戰風格，知道杜清時不會派兵支援。讓他意料不到的是，仇家楊志華竟然只身一人趕來冒死相救。
情況緊急，不容遲疑，楊志華顧不上與杜清明拌嘴，帶領杜清明往己方陣地跑去，此時三分鐘已經到來，敵人追了過來，聽從楊志華調遣的學生們準時開炮，炸得敵人抱頭鼠竄，沒有功夫再追殺杜清明。
杜清明在楊志華的搭救下逃過一劫，李慕蘭代表杜清明向楊志華道謝，杜清明與李慕蘭即將結婚，李慕蘭的哥哥李秋白雖然與杜家政見相左，但不反對妹妹李慕蘭嫁給杜清明。
守衛昆明的保衛戰結束，在杜清明與李秋白的英明指揮下，學生們打退了敵軍。負責授課的枝野勝男忽然辭行，留了一封信給眾人，在信中稱回國為祖國效力。
