長達八年的抗日戰爭已經結束，中國終于迎來了和平時代，許多在抗日戰爭中付出性命的中國人長眠地底，如果他們地下有知，也會為戰后余生的同胞高興。
抗日戰爭結束不久，全國百姓以為國內局勢驅于穩定，不料國共兩黨為了爭奪管理中國的大權，由當初的國共抗日同盟變成敵對狀態，隨時有可能爆發內戰。
楊志華復活的消息早已傳遍全國，杜清明得知楊志華還活著，內心不由欣慰不已，相比之下，他的堂哥杜清時憂心忡忡，把楊志華視為心頭大患，楊志華是打仗能手，且擅長炮戰，是不可多得的軍事專家。國共一旦開戰，楊志華將會成為國軍的勁敵，杜清時意識到必須除掉楊志華。杜清明與杜清時的想法相反，他早已把楊志華視為自己的戰友，兩人在抗日歲月同生死共患難，結下深厚的戰友情，就算國共雙方發生決戰，杜清明也不會跟楊志華開戰。
楊志華進城開會，在上級的安排下住進高檔公寓樓，跟隨他的戰士長年在山溝中居住，過慣了餐風宿露的生活，忽然進入富麗堂皇一塵不染的樓房，士兵們如同小孩子進城，看什么都覺得稀奇，這里摸摸，那里碰碰，把在城里人眼中很平常的物品視為天外之物。其中一個戰士連電燈都沒見過，好奇不已撫摸燈泡。
楊志華打算修理一批火炮，因火炮缺少支架和車輪，楊志華派出田招娣到農村尋找車輪，田招娣在農村中遇到一個老漢，向老漢打探到村中有戰士在掩埋廢棄的車輪。
為首的一個戰士不認識田招娣，雖然車輪已是廢棄物品不值錢，但該戰士不肯平白無故施舍給田招娣。
兩人當眾發生爭執，一個隊長趕了過來，弄清田招娣是楊志華的下屬，同意把即將掩埋的所有車輪送給田招娣。
田招娣謝過隊長，把廢棄的車輪運回到營地內，眾人七手八腳開始把車輪安裝在火炮上，就地取材打造車輪支架。
國共談判宣告失敗，杜清明成了濟南的司令官，負責與攻打濟南的八路軍決戰。
田招娣兵臨濟南城外，與出城的杜清明較量，杜清明曾是田招娣的老師，在戰術上比田招娣更高明，田招娣一開戰就急不可耐命令炮兵轟炸敵營，杜清明在營地內聽著震耳欲聾的炮聲，鎮靜自若沒有反擊。
田招娣開炮曝露了自己營地的方向，給杜清明帶來了反擊的機會，原來杜清明故意露出陣地給田招娣開炮，意在引誘田招娣露出自己炮兵的營地。
田招娣上了杜清明的當，渾然不知，杜清明迅速命令炮兵反擊，成功轟炸田招娣駐守的陣地。田招娣被一發炮彈炸暈，被眾人送到醫院，已是醫院院長的李慕蘭檢查田招娣的傷勢，提醒眾人無需擔心，田招娣只是被炸彈爆炸的氣浪震暈，身體沒有受到一絲傷害，只要休養一段時間就能蘇醒過來。
田招娣蘇醒過來，從楊志華嘴中得知國軍一方是杜清明，不由悲憤交加，杜清明在抗戰時期與田招娣一行人并肩作戰多次，田招娣從本能上把杜清明當成了戰友，他無法接受杜清明不講情面與八路軍絕裂。楊志華非常理解杜清明的處境，杜清明如果對昔日的八路軍戰友網開一面，將會被上級懲治，他畢竟是國民黨軍官，不能背叛自己的組織。換成楊志華自己，他也會公正無私與杜清明開戰，不會留一絲情面。
八路軍發現國軍派出了一支特別行動小隊，抓到一個叫金泉的國軍士兵，金泉落入八路軍手中不久，找到一個機會逃之夭夭。
許多八路軍戰士聞訊追出營地，不肯放過金泉，田招娣提醒眾人不要再去追趕金泉，原來，金泉是楊志華故意放掉的，楊志華打算跟蹤金泉，獲取更多的情報。金泉只是一個身份低微的戰士，如果一直把他囚禁在八路軍營地，反而獲取不到更多的情報，相比之下，把他放掉倒能獲得更多意想不到的新情報。
楊志華與杜清明正式對決，兩人棋逢對手不分伯仲，楊志華命令炮兵轟炸杜清明駐守的營地，杜清明沒有反擊楊志華，他猜到落入營地的炮彈只有少許，楊志華是在進行火力試探，不會對杜清明發動猛攻。
杜清明是國軍優秀的指揮官，有他駐守濟南城，八路軍想攻下濟南城絕非易事。因此必須使用勸降的方式，說服杜清明歸順八路軍。
李慕蘭是杜清明此生最愛的女人，臨危受命前往國軍駐地拜訪杜清明。為了不引起不必要的麻煩，李慕蘭向守衛稱自己來自云南，是杜清明的同鄉。
云南是杜清明的故地，杜清明從守衛嘴中得知有老鄉探訪，讓守衛放行，見到了多年不見的李慕蘭。
李慕蘭打開天窗說亮話，勸說杜清明歸降八路軍。杜清明雖然對國軍的政策不滿，但對黨國忠心耿耿，拒絕李慕蘭投降的建議。
李慕蘭一計不成，又生一計。提醒杜清明已為人父，她的兒子小華正是杜清明的親生兒子。杜清明聞言驚喜交加，拋開所有顧慮，同意向八路軍投降。
跟隨杜清明多年的黃振濤也早已產生投降念頭，正好杜清明決定好了向八路軍投降，黃振濤義無反顧表示追隨杜清明，一些國軍長官也擁護杜清明投共。
杜清明將投降時間定在深夜十二時，杜清時憑直覺懷疑杜清明想投降，找了一個借口喚來杜清明，當眾宣布提拔杜清明的職務。杜清明一心急著出城投降，抬手看看腕表，十二時即將到來，如果他不帶兵出城，恐會錯過投降時機。
杜清時察覺到杜清明想出城，堅決不放杜清明走。十二時準時到來，八路軍炮團在楊志華的命令下轟炸濟南城，給杜清明的炮團隊供出城機會，在震耳欲聾的炮聲中，杜清明的炮團士兵魚貫出城。
國軍炮團投共的消息傳到杜清時耳中，杜清時驚怒交加懷疑到了杜清明的身上，杜清明敢作敢當，沒有否認是自己策劃了投共行動。