國共兩黨爆發內戰，李慕蘭被杜清時抓捕，杜清明義憤填膺為戀人李慕蘭鳴不平，找杜清時理論，杜清明對待共產黨抱著零容忍的態度，凡是共產黨的家屬，都是國民黨抓捕的目標。任憑杜清時如何為李慕蘭說情，杜清時就是不肯放過李慕蘭。
李秋白與楊志華返回學校，打算帶著擁護共黨的學生逃走，杜清時消息靈通帶兵趕了過來，勸說李秋白投降。同時向李秋白透露李慕蘭平安無事。李秋白非常了解杜清時的做事手段，勸說楊志華在內的學生們逃走，楊志華和其它學生不肯扔下李秋白不管，眾人同仇敵愾與門外的杜清時交戰。
杜清時見李秋白不肯投降，也就不再浪費時間，指揮炮手轟炸教室，雙方發生激烈槍戰，楊志華在混亂中與李秋白失散，李秋白落入到了杜清時的手中。
楊志華逃出講武堂，前往杜家找到杜老爺子，哀求杜老爺子釋放被囚禁在杜家的李慕蘭。
杜老爺子明辯是非，放走了無辜的李慕蘭。李慕蘭獲釋之后想營救哥哥李秋白，遭到楊志華勸阻，昆明已是國民黨的天下，李慕蘭無權無勢，而且還是弱質女流，想要救出哥哥李秋白絕非易事。
李秋白被擒之后，寧死不屈，國民黨將其押往行刑地點，沿街站滿了看熱鬧的民眾，人山人海熱鬧非凡。李慕蘭也在人群里面，為哥哥李秋白的安危擔憂，
負責押送李秋白的杜清明從人群中發現了李慕蘭，離開隊伍將李慕蘭拉到人群后面，李慕蘭因哥哥李秋白被抓，對杜清明產生了仇恨，杜清明人在江湖身不由已，被逼無奈抓捕共產黨。李秋白雖然已經被擒，但杜清明相信堂哥杜清時不會對其下狠手，只是例行公事做做表面文章，給上級一個交待，等到風聲過了，李秋白就能重獲自由。
國民黨士兵將李秋白押到審訊地點，李秋白昂首挺胸，毫無一絲懼意，臉上寫著豪情壯志，如同即將赴死的英雄豪杰。
杜清時宣布槍斃李秋白，杜清明大吃一驚，指責杜清時對待李秋白過于無情，杜清時擔心杜家受到牽連，逼迫杜清明親手槍斃李秋白，如果杜清明對李秋白存有私心，將給杜家帶來殺身之禍。
楊志華與李慕蘭出現在人群中，兩人注視杜氏兄弟爭吵，杜清明在杜清時的逼迫下始終不肯舉起手槍，杜清時抬起杜清明的手腕，伸手幫助杜清明扣動扳機，一聲槍聲響起，李秋白中彈遇害。
李慕蘭親眼目睹哥哥李秋白被擊斃，急火攻心昏死過去，被楊志華扶走。昆明已經待不下去，全城都是國民黨，楊志華在發小王鐵頭家中暫住，第二天起床發現李慕蘭失蹤不見。
李慕蘭因哥哥身亡萬念俱灰，涉水步入湍急的河流，打算投河自盡，跟隨哥哥離去。楊志華與王鐵頭趕了過來，兩人顧不上脫鞋，沖進河中阻止李慕蘭自殺。
李慕蘭自殺未遂被楊志華帶回住處，楊志華找來一個大夫為身體虛弱的李慕蘭治病，大夫發現李慕蘭已經懷上孩子，楊志華猜到孩子的父親是杜清時。
為李慕蘭治病的大夫找到杜清明，向杜清明舉報王鐵頭私藏共產黨，杜清明帶人上門捉拿楊志華。消息傳到王家，楊志華與王鐵頭以及李慕蘭聞風而逃，三人已經無法再在昆明立足，決定前往江西參加革命。
六年過去，楊志華三人成了八路軍戰士，李慕蘭生下了杜清明的孩子，取名小華。小華把楊志華當成父親，李慕蘭對楊志華充滿感激，六年以來兩人扮成夫妻相敬如賓，李慕蘭主動提出與楊志華結婚，做名符其實的夫妻。
楊志華與李慕蘭日久生情，早已對李慕蘭產生了好感，李慕蘭不怕引來風言風語主動提出結婚，楊志華驚喜交加，提出打完一場戰再跟李慕蘭結婚。
六年的時間，國共兩黨各自拉幫結派，據守一方，為了奪到統治中國的大權，國共兩黨在六年時間內時常交戰。楊志華上陣殺敵，還不知道對手是杜清明。
八路軍特派員不懂領兵打仗之道，導致楊志華所屬的部隊損兵折將，楊志華對特派員的指揮能力提出質疑，特派員依然一意孤行，不肯改變作戰方案。楊志華忍無可忍，返回戰場上公然違抗特派員的命令，使用自己的方式指揮戰士與敵作戰，打贏了戰斗從國軍手中奪得一門火炮。
國軍戰敗扔棄許多傷員逃走，杜清明帶領幾個親信，潛入到八路軍后方醫院，找到了受傷住院的下屬黃振濤。
醫治黃振濤的人是李慕蘭，杜清明已有六年未見李慕蘭，一時之間驚喜交加恍如隔世。小華正在床上睡覺，被大人談話的聲音吵醒，杜清明見李慕蘭已經育有一子，對小華的身世產生了好奇心，李慕蘭對杜清明已是恨之入骨，沒有說出兒子小華的真實身世，謊稱楊志華是小華的親生父親。
說曹操曹操就到，門外響起楊志華的聲音，楊志華上門想跟李慕蘭商量結婚的事情，李慕蘭因杜清明在房中，擔心楊志華受到傷害，扮出冷面無私的模樣，語氣生硬不肯放楊志華進房，楊志華被忽冷忽熱的李慕蘭弄得一頭霧水，無奈之下轉身離去。
杜清明聽著楊志華遠去的腳步聲，強行帶上李慕蘭母子一起逃走，一行人經過八路軍的關卡，與守衛發生激烈槍戰，殺死守衛逃之夭夭。
楊志華隨后趕來，想追趕杜清明，卻被特派員強行綁回營地。特派員宣判楊志華違背軍令胡亂作戰，打算擊斃楊志華。李慕蘭已被杜清明劫走，特派員是非不分，認定李慕蘭是國民黨派來的奸細。
楊志華勢單力薄斗不過特派員，被押到刑場上，即將被槍決。生死存亡之際，一名八路軍長官騎馬趕到刑場，救下了楊志華。
首長下令獎勵打了勝戰的楊志華，特派員不敢再動楊志華一根汗毛，開會談論國民黨的奸細李慕蘭。楊志華見特派員昏庸無道，一時怒起，極力維護李慕蘭的名聲，與特派員爭得臉紅脖子粗。