特派員不懂帶兵打仗，貽誤了許多戰機，導致己方部隊屢次遭受重創。面對自己犯下的過錯，特派員卻死不承認，堅持按照自己所謂的戰術方案調兵布陣。
剛從死亡線上走了一轉回來的楊志華沒有收斂耿直的性格，再次指責特派員不是打戰的料，特派員被楊志華激怒，憤而拂袖離去，扔下面色陰沉的張政委。張政委本想幫助楊志華與特派員和解，楊志華卻與特派員水火不容，當眾揭特派員的短，不給特派員半點面子，張政委氣急敗壞訓了楊志華幾句，臉上忽然露出一絲欣慰，支持楊志華抨擊自以為是的特派員。
杜清明囚禁李慕蘭，限制李慕蘭的人生自由，楊志華潛入杜府，欲帶走李慕蘭，被聞訊趕來的杜清明攔住。李慕蘭擔心杜清明為難楊志華，主動提出留在杜府，與楊志華斷絕情份，楊志華如遭雷擊，半晌回不過神來，難以置信看著李慕蘭。
杜清明不愿意繼續浪費時間，想上前捉拿楊志華，李慕蘭見勢不妙，掏出手槍抵住自己的腦袋，警告杜清明不能再逼近楊志華，否則她就開槍自殺。
杜清明很是無奈，沒有再上前捉拿楊志華，眼睜睜看著楊志華離去。杜清時得知杜清明軟禁李慕蘭，向其施壓，命其擊斃李慕蘭母子，否則杜家就成了通共的叛軍。
杜清明身在官場身不由已，將李慕蘭母子兩人押到刑場上，母子兩人蒙上了頭罩，背對杜清明站立在刑場上，即將被死神奪去性命。
杜清明忍痛處決了母子兩人，對外張貼官方告示。
八路軍為了避開國軍的鋒芒，轉移陣地，特派員打算毀掉楊志華在戰場上繳獲的火炮，楊志華視火炮為身家性命，找張政委求助，張政委愛莫能助，提醒楊志華必須遵從上級命令，火炮過于沉重，影響撤軍速度，所以只能毀掉。
夜幕降臨，楊志華潛入昆明城，計劃再次營救李慕蘭母子，他還不知道官方已經張貼處決母子兩人的告示，全城許多百姓都看過了告示，茶余飯后談起此事。
杜清明人在官場身不由已，在堂哥杜清時的逼迫下擊斃了李慕蘭母子。
全城張貼告示，公布李慕蘭母子被擊斃，杜清明在家悶頭喝酒，楊志華進城獲知李慕蘭母子被擊斃，返回部隊臥床不起，險些患上大病。
為了給母子兩人報仇，楊志華前往大樂村，找到駐守在村中的游擊隊，見到了隊長鄧玉萍。
杜清明的部隊駐守在距離大樂村不遠的山下，楊志華決定帶領游擊隊攻打杜清明的部隊，出發之前，楊志華從鄧玉萍嘴中了解游擊隊裝備
情況，鄧玉萍記得隊伍存放了一門火炮，楊志華喜出望外，在鄧玉萍的帶領下進房看炮，結果讓他哭笑不得，所謂的火炮只有一筒炮管，從形狀來看明顯是清朝末期的產物。因游擊隊沒有更強大的武器，楊志華死馬當活馬醫，找來一些木頭，指揮眾人打造炮架，將炮筒架到木架上，把木架全部涂黑，以假亂真將炮筒改造成有車輪的火炮。
駐守在大樂村的國軍發現營地外面出現了游擊隊，趕緊撤回到院落內。楊志華帶領游擊隊佇立在騰騰霧氣中，向國軍喊話，謊稱自己是八路軍的大部隊。
國軍長官龜縮在院落內，不敢露頭，懷疑楊志華在說謊，楊志華原本打算用假炮嚇唬國軍，因國軍沒有上當，他只得命令身邊的戰士點燃火炮引線。
火炮射出唯一一枚炮彈，落到國軍營地院外，轟然炸響，嚇得國軍士兵們惶恐不安，國軍長官因杜清明已經離去，不敢跟楊志華開戰，遂讓一個手下舉起白旗，站在墻下投降。
楊志華不費一兵一卒便收服一支國軍部隊，成了眾人心中的神人，戰士們進入國軍營地，收繳了國軍士兵們的步槍。
國軍的裝備比八路軍精良多了，楊志華在院墻下清點國軍擺放的武器，驚喜交加發現墻下擺放著許多迫擊炮。如果國軍長官之前發現楊志華是在裝腔作勢嚇唬人，楊志華必敗無疑，幸好他沉穩不亂演了一出戲，成功嚇倒國軍長官。
在楊志華的帶領下，大樂村游擊隊不費一槍一彈便奪下國軍一處陣地，鄧玉萍對楊志華產生了好感，贈送繳獲的迫擊炮。楊志華婉言謝絕了鄧玉萍的好意，送了一把手槍給鄧玉萍，感謝鄧玉萍連日以來的關照。一來二去，鄧玉萍對楊志華的態度產生轉變，深埋內心的愛意漸漸萌芽。
大樂村游擊隊在楊志華的帶領下打了一場漂亮仗，眾人圍桌喝酒慶祝，楊志華喝醉了酒，被王鐵頭扶回房間。
鄧玉萍趁著王鐵頭離去，端來熱水為楊志華擦拭手臂，心中已對楊志華喜歡得不得了。王鐵頭去而復返，撞到鄧玉萍一臉癡情為楊志華擦拭手臂，鄧玉萍擔心自己的心思被人看穿，神色慌張?扔下毛巾起身離去。為了獲得楊志華的好感，鄧玉萍難得化了一回妝，因不懂化妝，鄧玉萍將嘴巴涂得跟猴子屁股一樣紅，在軍中出了洋相被眾人笑話。
王鐵頭是楊志華的兒時伙伴，對楊志華的背景非常了解，鄧玉萍主動為王鐵頭切菜做飯，趁機向王鐵頭了解楊志華的背景，王鐵頭沒有欺騙鄧玉萍，將楊志華結過婚妻子身亡的經過說了一遍。
鄧玉萍不介意楊志華結過婚，找了一個機會主動向楊志華表白，提出與楊志華結為夫妻。楊志華打仗是好手，情場卻是慫包，面對鄧玉萍突如其來的求婚傻了眼，正好杜清時帶兵攻打大樂村，楊志華扔下鄧玉萍，急急忙忙指揮全軍撤退。
杜清時帶兵進入大樂村，將所有村民集合在空地上，要求村民們透露八路軍的去向，因村民們無人肯出賣八路軍，杜清時下了狠心，命令手下人開槍殺死所有村民。
藏在村外的楊志華目睹國軍屠殺村民，悲憤交加指揮炮手轟炸國軍。杜清時猝不及防愴惶敗走，楊志華一行人返回村中，神色悲痛注視死在地上的村民們。
鄧玉萍曾在戰斗中負了傷，楊志華被鄧玉萍執著的追愛精神打動，表示從此以后照顧鄧玉萍一輩子，他的意思已經非常明確，愿意與鄧玉萍結為連理。