楊志華與山口在李莊發生激烈戰斗，山口一方裝備雖然先進，但抵擋不了八路軍英勇無畏的沖鋒，一輪戰斗結束，山品愴惶帶兵撤退，進入樹林中以守為攻。
日軍士兵訓練有素，在山口的指示下迅速挖掘戰壕，片刻功夫便挖出了一條長長的戰壕，速度之快，令人驚訝。
山口仗著挖好的戰壕以守為攻，只要日方派來援軍，就能兩軍匯合包圍八路軍。李華兵帶兵趕來支援楊志華，求勝心切，指揮戰士們沖鋒，日軍在戰壕上架起了機關槍，對準沖鋒的八路軍戰士傾瀉子彈，所有沖鋒的八路軍戰士無一例外中彈倒地，轉眼功夫，戰場上橫尸遍地，觸目驚心。
杜清明見山口堅守戰壕沒有撤退，猜到山口想等援軍以來，一旦援軍趕來支援山口，戰局將對八路軍極其不利。八路軍再次發起沖鋒，在付出了眾多戰士性命的代價下攻破日軍戰壕。
山口見大勢已去，不敢久留,在一伙手下的陪同下愴惶撤退，楊志華清理現場，尋找山口，一個戰士向楊志華匯報山口的行蹤，楊志華得知山口已經逃離戰場，顧不上多想，只身一人追趕山口。妻兒尸骨未寒，他要是不殺掉山口，將會愧對九泉之下的妻兒。
陪伴山口逃跑的幾個士兵被楊志華一一開槍摞倒，楊志華沒有立即擊斃山口，而是讓山口體驗中槍受傷的痛苦，他的妻兒間接死于山口手中，山口雖然不是直接行兇者，但卻是罪魁禍首。
山口中槍依然帶傷奔跑，楊志華再次開槍打中山口，連中數彈的山口已是筋疲力盡，倒在地上再也沒有力量奔跑。楊志華來到山口身邊，居高臨下注視性命危垂的山口，毫不留情將其殺害。
八路軍在與山口一方交戰的過程中損失慘重，許多戰士負了傷，被抬回到后方醫院診治。后方醫院缺醫少藥，難以接納大量傷員，李慕蘭在同伴的陪同下離開后方醫院，進城拿藥。一行人萬萬沒有料到已被日方探子盯上。
李慕蘭進城找同伴老宋要藥，老宋在城內開了一家綢緞店，對外是綢緞店，對內負責為八路軍部隊提供各種物資。
李慕蘭進入綢緞店之后，老宋關上了店門，掛起一塊停業的木牌，幾個日軍特務在店外看得真切，立即返回到技野椿木身邊，匯報監視綢緞店的經過。枝野椿木猜到進入綢緞店的人是八路軍，當機立斷帶領手下人趕到綢緞店，打算來個甕中捉鱉。
李慕蘭一行人見一伙日本士兵出現在綢緞店外，眾人立即意識到不妙，趕緊掏出手槍與沖入店內的日軍士兵激戰。
枝野椿木信心滿滿認為手下人必勝無疑，站在門口等待戰斗結束，讓他意料不到的是，杜清明從后院殺了過來，領著李慕蘭從后院逃之夭夭。
等到枝野椿木意識到不妙，已經晚了。李慕蘭已在杜清明的帶領下跑遠，一行人在狹窄的胡同內左彎右拐，躲避日軍追殺，慌不擇路逃進一家無人居住的民宅避難。
日軍在城內四處布控，展開地毯式的搜索，杜清明一行人藏在民宅內出入不得，眾人有了一種末日來臨的感覺。
一輛停在屋外的軍車給杜清明帶來了希望，杜清明讓李慕蘭留在院子里面，自己則與樂天溜到屋外，殺死兩個看守軍車的日軍士兵，成功奪到了停在屋外的軍車。
一行人搭乘軍車外城外開去，沿路隨處可見荷槍實彈的日軍士兵，負責開車的杜清明加大油門往城外沖去，引起了日軍士兵的注意，枝野椿木迅速帶領一支車隊緊隨杜清明身后，雙方一前一后駕車出城，往八路軍駐地方向趕去。
杜清明駕車來到距離營地不遠的山路上，帶領李慕蘭一行人棄車逃跑，跟在后方的日軍亦停下汽車，陰魂不散緊隨其后。
杜清明一行人且戰且退，李慕蘭在戰斗過程中被子彈射中，幸好陳指導員帶兵趕了過來，及時掩護李慕蘭一行人撤退。
李慕蘭帶傷返回營地，及時得到醫治，有驚無險逃過一劫。
日軍在中國戰場遇到阻礙，侵略計劃被迫放緩，已經調到朝鮮戰場的枝野勝男返回中國國土，躊躇滿志打算扭轉日軍在中國的不利局面。
日軍大小領導對枝野勝男的歸來欣喜不已，為首的長官已經準備了好酒好菜，打算帶領全體下屬為枝野勝男接風洗宴。
枝野勝男征戰多年，嚴于律己，訓斥日軍長官鋪張浪費，在日軍侵略中國遇到挫折的時候還吃喝玩樂，枝野勝男希望全軍上下把入侵中國放在首要位置，杜絕一切跟戰斗無關的吃喝行為，在枝野勝男的訓斥下，大小日軍長官噤若寒蟬，無人敢說一句話，生怕說錯了話引來枝野勝男不滿。
國軍已經接到情報，對枝野勝男的行蹤了如指掌，枝野勝男即將與杜清時為首的國軍展開決戰，杜清時召集下屬開會，商量對付枝野勝男。多年以前，枝野勝男曾與杜清時在一所軍校供職，兩人由同事戲劇性地轉變為敵人。
杜清明得知枝野勝男返回中國國土，即將與國軍展開生死較量，心急如焚帶領一支八路軍部隊悄然離去，下落不明。楊志華時刻關注枝野勝男的動向，杜清明無原無故帶走了一支部隊，楊志華恍然大悟，意識到杜清明想幫助堂哥杜清時對戰日軍。
情況緊急，不容遲疑，楊志華迅速做出帶兵追趕杜清明的決定。
枝野勝男得知楊志華帶兵離開營地，放棄固守的陣地，調動部隊去向不明。這讓正在關注日軍動向的杜清時百思不解，經過短暫的分析，杜清時總算弄明白了枝野勝男的意圖。
原來枝野勝男一心想跟楊志華交手，雪洗多年以前的幾次敗仗恥辱，準確的說，權野勝男曾是楊志華的老師，楊志華青出于藍勝于藍，在多年以前帶兵與枝野勝男交手，屢次三番戲耍枝野勝男，令枝野勝男顏面掃地。
杜清時雖然弄清了枝野勝男的意圖，但不打算幫助八路軍對付日軍，而是坐守大本營，任由日軍找八路軍激戰。