日軍攻破了淮州城，城內(nèi)的百姓四處奔逃，謝春萱走投無路，在內(nèi)藤的指引下來到日軍設(shè)立的臨時安全區(qū)。
一想到同胞們活在水深火熱中，謝春萱打消了進(jìn)入日軍安全區(qū)的念頭，內(nèi)藤跟了過來，勸說謝春萱暫時進(jìn)安全區(qū)避難。守衛(wèi)盡管知道內(nèi)藤是日本人，但不肯給身為中國人的謝春萱放行，內(nèi)藤逼不得已只好掏錢收買守衛(wèi)，但依然無法為謝春萱換來進(jìn)入安全區(qū)的資格。
白井從安全區(qū)里面走了出來，內(nèi)藤趕緊上前與白井打招呼，在白井的批準(zhǔn)下，守衛(wèi)才給謝春萱放行。
謝春萱在內(nèi)藤的帶領(lǐng)下住進(jìn)臨時住處，窗外是一條街區(qū)，許多日軍士兵正在街上侮辱中國婦女，謝春萱打開窗戶看著同胞們在街上被日軍士兵欺辱，心里震驚無比，流下了無能為力的眼淚。
恍恍惚惚中，謝春萱靠著窗戶昏睡過去，第二天早上，內(nèi)藤來敲門，向謝春萱謊稱自己是日本百姓，不是日本軍人。
淮州城還沒有恢復(fù)次序，至少過兩天才會恢復(fù)正常，內(nèi)藤希望謝春萱留在安全區(qū)住幾天。
蔣延隆被日軍炮火炸暈過去，等到他蘇醒過來的時候已被關(guān)進(jìn)日軍牢房里面。大周和春貴正在想辦法搭救蔣延隆。由于身上負(fù)了傷，蔣延隆如同泄了氣的皮球，躺在牢房里面無精打采，連獄卒送來的饅頭也不想吃。
同一間牢房的兩個犯人仗著牛高馬大，與蔣延隆發(fā)生了沖突，蔣延隆雖然受了傷，但打起架來依然勇猛無畏。兩個犯人被蔣延隆震住了，蔣延隆忽然發(fā)現(xiàn)身后的墻壁裂開了縫，他看著慢慢裂開的縫，與幾個犯人一起破墻逃了出去，一行人逃出牢房各奔東西，蔣延隆從牢房逃出來體力不支昏倒在地上。
蕭長佑為馮寡婦搭建草屋，馮寡婦帶著兒子去找張木匠要糧食，張木匠曾與馮寡婦有染，但不愿意送糧食給馮寡婦，由于馮寡婦聲稱要找張木匠的妻子，張木匠這才慌了神，答應(yīng)回家拿些糧食給馮寡婦。
蔣延隆蘇醒過來，發(fā)現(xiàn)自己躺在床上，何處長走了過來看望蔣延隆。淮州城已被日軍占領(lǐng)，蔣延隆負(fù)有不可推卸的責(zé)任，正是他布兵不力指導(dǎo)不佳，才給日軍有了可乘之機(jī)輕而易舉攻破了淮州城。
俞司令對蔣延隆徹底失望，決定公事公辦處決蔣延隆。他對蔣延隆厚愛有加，把城防任務(wù)交給蔣延隆，結(jié)果蔣延隆玩忽職守未能守住淮州，這個責(zé)任自然由蔣延隆一人承擔(dān)。
蔣延隆在日軍攻城的時候拼命抵抗，英勇無畏值得稱贊，俞司令原本對蔣延隆還有一絲賞識，但他查到蔣延隆負(fù)的傷其實不是被炮火擊中的，而是喝了酒胃穿孔造成，頓時氣不打一處來，決定處決蔣延隆。
行刑日期已經(jīng)不遠(yuǎn)了，蔣延隆雙眼無神躺在床上，何處長一臉同情開導(dǎo)蔣延隆，事到如今，蔣延隆只能以死謝罪，與其悶悶不樂，倒不如坦然面對上級的懲治。
再過三天就是蔣延隆的死期，陳章庭入獄看望外甥蔣延隆，悲痛不已。蔣延隆心知自己大難臨頭，叮囑舅舅陳章庭先隱瞞他的死訊，不能給他的母親和姐姐知道，不然母親一定承受不了打擊。
守衛(wèi)來到牢房外面，提醒陳章庭探監(jiān)時間結(jié)束了，陳章庭依依不舍離開了蔣延隆，在守衛(wèi)的帶領(lǐng)下往監(jiān)獄外面走去。
張木匠送了一袋面給馮寡婦，趁機(jī)想占馮寡婦的便宜，馮寡婦提醒張木匠要有自知之明，警告張木匠不能居心不良，張木匠拿馮寡婦無可奈何，哭著一張臉指責(zé)馮寡婦得了便宜還賣乖。
馮寡婦回到家里開始和面，一想到自己拿面還要被張木匠占便宜，心里不由難過起來。
蕭長佑不知道馮寡婦的遭遇，與二娃蓋好了草屋，在馮寡婦的招呼下進(jìn)屋吃飯，馮寡婦見蕭長佑大汗淋漓，提議送件衣服給蕭長佑更換，蕭長佑在馮寡婦的帶領(lǐng)下離去，二娃犯起了嘀咕，想不明白為何蕭長佑能獲得馮寡婦的優(yōu)待，自己卻依然還要穿一身汗氣的衣服。
馮寡婦帶領(lǐng)蕭長佑進(jìn)入房中，從衣柜里面拿出一件為亡夫生前縫過的衣服，蕭長佑接到手里，幾個孩子忽然沖著他笑了起來，他忽然感到有些難堪，沒有立即換衣服，而是離開房間去吃飯。
春貴送酒菜給蔣延隆，提起了日軍攻占淮州城的事情，蔣延隆回想淮州城被日軍攻打之時出現(xiàn)了幾個可疑人員，頓時恍然大悟，猜到幾個可疑人員是日軍特務(wù)。
當(dāng)初國軍曾遭八路軍偷襲，蔣延隆猜測偷襲國軍的其實是扮成八路軍的日軍。八路軍也遭到國軍襲擊，同樣也是日軍所扮。蔣延隆梳理完了心中的疑問，意識到日軍企圖挑拔國共聯(lián)盟。蕭長佑曾經(jīng)來淮州城找蔣延隆，聲稱要重要的事情商談，蔣延隆猜到蕭長佑也知道了日軍扮成國共兩軍，企圖挑拔離間，可惜的是，當(dāng)時日軍在攻城，蔣延隆沒有功夫與蕭長佑談話。
淮州縣大隊隊長彭伍德帶領(lǐng)下屬們從山區(qū)經(jīng)過，遭到了內(nèi)藤帶領(lǐng)的小分隊伏擊，正在馮寡婦家里吃飯的蕭長佑帶領(lǐng)二娃趕到交戰(zhàn)地點，沉穩(wěn)果敢狙殺了幾個日軍特務(wù)，打傷了負(fù)責(zé)帶頭的內(nèi)藤，獲得了文工團(tuán)的胡菌菌好感。
彭伍德非常欣賞蕭長佑的才干，在謝明軍的幫助下把轉(zhuǎn)移下屬的任務(wù)交給友軍完成。蕭長佑帶領(lǐng)彭伍德一行人來馮寡婦家里吃飯，彭伍德宣布蕭長佑加入縣大隊。
內(nèi)藤為謝春萱租下了一幢診所，謝春萱無處可去，只好答應(yīng)內(nèi)藤留在診所行醫(yī)。
蔣延隆為了查清日軍扮成國共兩軍挑拔離間，決定越獄。春貴答應(yīng)到時帶領(lǐng)幾個同伴救蔣延隆出獄。
蔣延隆按照事先的約定，向何處長提出見幾個手下最后一面，不料何處長不同意，擔(dān)心蔣延隆在幾個手下的幫助下越獄。
何處長成了蔣延隆越獄的絆腳石，春貴回到幾個伙伴身邊，神色沮喪宣布越獄計劃泡湯了。
何處長不允許蔣延隆與手下人見面，他擔(dān)心蔣延隆的手下劫獄。春貴本來計劃好了越獄救蔣延隆，如今何處長不允許眾人探監(jiān)，越獄計劃泡湯了。
春貴在回家路上偶然遇到了劉定奎，日軍占領(lǐng)淮州城后，劉定奎成了散兵游勇，四處漂泊。他得知春貴想救蔣延隆，二話不說攬下了入獄營救蔣延隆的重?fù)?dān)。
春貴喜出望外送了一筆錢給劉定奎打點監(jiān)獄上下，劉定奎帶上錢進(jìn)入監(jiān)獄打點好了各個環(huán)節(jié)，成功救出了蔣延隆。
俞司令得知蔣延隆越獄了，前往陸廳長的住處，向陸廳長要人。陸廳長否認(rèn)自己收留了蔣延隆。俞司令向陸廳長表示，如果蔣延隆能找出日軍化妝部隊挑拔國共聯(lián)盟的證據(jù)，上峰一定會赦免蔣延隆的罪名。
蔣延隆逃出監(jiān)獄打算坐船過河，幾個船夫帶領(lǐng)蔣延隆坐船，坐地起價，蔣延隆對幾個船夫掏出了手槍，幾個船夫卻并不害怕，如果蔣延隆開了槍，附近的日軍一定會趕來。
蔣延隆在幾個船夫的提醒下收回手槍，赤手空拳教訓(xùn)了幾個船夫一頓，他當(dāng)兵經(jīng)常訓(xùn)練，對付幾個船夫綽綽有余。
一伙日軍士兵押著一個中年男子巡街，中年男子在日軍士兵的威脅下沿街喊話，提醒商戶們盡快開業(yè)。
幾個愛國大學(xué)生被日軍士兵綁住手腕游街，為首的一個大學(xué)生將自己的生死置之度外，高喊打倒日本軍國主義，一名日軍士兵當(dāng)場擊斃了喊口號的大學(xué)生。
一對夫妻送受了槍傷的兒子去謝春萱工作的診所，謝春萱查出孩子受了槍傷，通常情況下，只有反日的中國人才會受槍傷，兩名女醫(yī)生提醒謝春萱不能收治孩子，就算要收治孩子，也得先請示日本人。
謝春萱無視同伴的勸說，立即為孩子做手術(shù)，白井帶兵進(jìn)入診所，她的一個手下查出受傷的孩子是一名反日份子。謝春萱眼睜睜看著孩子的父母被白井拖出診所，在診所門口被擊斃。
日軍士兵把一伙中國百姓集合在一起，挨個拉到屋外槍斃，謝春萱也在人群里面，她沒有向白井說出自己認(rèn)識內(nèi)藤，與同胞們蹲在地上，在驚恐不安中倍受煎熬。
蔣延隆前往山區(qū)尋找蕭長佑，意外遇到了二娃，蔣延隆認(rèn)得二娃，提出找蕭長佑。二娃雖然也認(rèn)得蔣延隆，但他擔(dān)心蔣延隆耍詐，喝令蔣延隆及其同伴蹲在地上。
蔣延隆老老實實按照二娃的要求蹲在地上，二娃收繳了蔣延隆別在腰上的手槍，揮動槍托打暈了蔣延隆，喚來了蕭長佑。
蔣延隆蘇醒之后提起日軍化妝部隊挑拔國共聯(lián)盟，表示會將此事查個水落石出。彭伍德對蔣延隆還是不太放心，有八路軍士兵懷疑蔣延隆來投誠是為了做內(nèi)應(yīng)，蔣延隆否認(rèn)自己投誠做內(nèi)應(yīng)，提起時下的局勢，提醒眾人應(yīng)該團(tuán)結(jié)一致而不是對友軍產(chǎn)生懷疑。
蔣延隆延之有理，彭伍德宣布批準(zhǔn)蔣延隆加入八路軍。