日軍有可能攻打淮州城，駐守在城內的國軍士兵對日軍怕得要命，日軍作戰能力比國軍士兵強了不知多少倍，國軍士兵都不愿意守城，誰守城誰就有可能有去無回。
蔣延隆弄清手下人一個個都不愿意守城，無奈之下命令眾人靜坐思過。手下人被蔣延隆批評了一頓，但還是無人愿意去守城。
夜幕降臨，蕭長佑帶領二娃幾個伙伴，潛伏在山林中與柴田為首的日軍特工斗智斗勇。柴田發現同伴福田遇害了，只好向空中發射了信號彈，向組織求援。
二娃理解不了柴田的行為，柴田發射信號彈就暴露了自己的行蹤，如果換成中國人，自然不會干這種冒險的事情。蕭長佑與日本人打過交道，知道柴田在向組織發出求助信號。
柴田幾人雖然身手不凡，但幾人對山林的地形不熟，被蕭長佑幾人玩得團團轉。蕭長佑成功從柴田手里奪到了一把日式步槍，返回謝明軍身邊。謝明軍批評蕭長佑不遵守規則制度，擅自與日本人交手。
蕭長佑并不覺得自己的行為有何不妥，向謝明軍展示了收繳到手的日式步槍，老蔡接過蕭長佑遞交的步槍仔細觀察，確認步槍來自日本士兵的手里。
自從姐夫姐姐遇害，蕭長佑將外甥二孩兒寄居在馮寡婦家里。馮寡婦撫養兩個孩子已是不易，蕭長佑不忍心麻煩馮寡婦，打算帶二孩兒另尋住處。
馮寡婦其實不排擠二孩兒，愿意收養二孩兒，只要蕭長佑能隔三差五送些伙食過來，她自然愿意照顧二孩兒。蕭長佑東奔西跑還要跟日本人斗爭，沒有精力照顧二孩兒，由于馮寡婦的孩子也跟二孩兒和得來，蕭長佑只好同意馮寡婦收養二孩兒。
馮寡婦熱情好客做飯招待蕭長佑，但蕭長佑不愿意麻煩馮寡婦，還是想帶二孩兒走。馮寡婦的兒子叫住了蕭長佑，懇求蕭長佑留下二孩兒。馮寡婦非常疼愛二孩兒，平時睡覺的時候抱著二孩兒形影不離，視為己出。蕭長佑被馮寡婦的無私母愛感動，打消了帶走二孩兒的念頭。
蔣延隆召集手下人一起喝酒，在酒席上宣布由自己把守城樓。手下人見蔣延隆將個人生死置之度外，紛紛受到了感染，不約而同提出與蔣延隆一起守城樓。
蔣延隆喝了許多酒身體不適，在手下春貴?和大周的護送下回到家里。大周明明記得自己在酒里面滲了許多水，防止蔣延隆喝醉酒，不料蔣延隆喝的酒根本沒有滲水，大周與春貴意識到大事不妙，趕緊送吐了血的蔣延隆去醫院。
謝醫生查出蔣延隆的胃穿了孔，必須立即做手術，醫院里面缺醫少藥沒有藥，蔣延隆為了保命，咬住一團白布，咬緊牙關任由謝醫生做手術。謝醫生與一個同事為蔣延隆有條不紊做手術，蔣延隆感覺到了腹部產生的劇痛，死死咬住白布不松口，拼命與劇痛抗衡。
明石少佐帶領日軍部隊進入深山，尋找在深山里面打游擊的八路軍。老六和老八從樹林里面經過，兩人沒有發現藏在草叢里面的日軍，倒是發現了在草叢中出沒的一只兔子。
明石帶頭向老六和老八開槍，老八猝不及防中彈倒在地上，老六嚇得轉身就跑，明石提醒手下不能開槍打中老六，他推斷老六肯定是跑回八路軍營地求助，決定利用老六找到八路軍的大本營。
附近的八路軍聽到了日軍開槍的聲音，蕭長佑帶領同伴往槍聲響起的地方跑去，老六在路上與同伴相遇，蕭長佑見老六狂奔不止，猜到日軍想跟蹤老六找出八路軍的大本營。
老八倒在地上死亡多時，蕭長佑與謝明軍匯合，一行人在日軍的追趕下逃到了牛頭崖上。牛頭崖是處絕地，背后是懸崖。蕭長佑一行人爬到崖上已經來不及原路返回了，明石少佐帶領手下人追到牛頭崖下，命令手下人架好炮筒。?
蕭長佑見日軍在崖下開始架炮，一臉愧疚向謝明軍賠不是，他忘記了日軍攜帶重型武器，如果日軍沒有重型武器，自然拿上了崖上的八路軍無可奈何，如果強行攻崖，必將付出極大的代價。
蕭長佑聽到了附近傳來風聲，意識到崖下有山洞。明石少佐指揮手下對牛頭崖頂一頓炮轟，隨后帶領手下人爬到牛頭崖上。他以為會找到蕭長佑幾人的尸體，不料崖上空無一人。蕭長佑一行人藏在崖壁上的石洞里面，躲過了日軍的火炮轟炸，一行人毫發無損。
北野將軍委托內藤進淮州城見民政局科長李世榮。內藤與北野談話的時候，特高課白井前來報到。白井年紀輕輕長得漂亮，這樣的年紀應該在國內嫁人生子，而不是來到他國的地盤上實施侵略。
蔣延隆帶領手下在城墻下布防，安置了繞城的火藥，一旦日軍攻城，火藥就會爆炸，到時日軍將會損失慘重。內藤消息靈通查到國軍正在城墻下布下大量火藥，這些火藥布局巧妙很難拆解，一向在軍事上占優勢的日軍也不一定能阻止火藥爆炸。
內藤進入淮州城，以送物資的名義從臨時醫院經過。一個醫生向內藤倒苦水，聲稱原來的醫院被一伙兵痞霸占了，醫生口中所指的兵痞是蔣延隆，當初蔣延隆強行趕走了醫院的醫生，把醫院改造為炮樓。
蔣延隆來臨時醫院見到了內藤，時值中日交戰時期，日本人極有可能扮成中國人混進城內，蔣延隆對內藤的身份產生了懷疑，盤問內藤的身份。內藤拿出事先假造的身份證件，遞給蔣延隆過目，冷靜沉著應付蔣延隆。
假證件做得很逼真，蔣延隆看不出證件有問題，歸還給了內藤，但他依然對內藤的身份保持警惕，一臉嚴肅進一步盤問內藤的背景，內藤見多了大風大浪，面對蔣延隆的盤問不慌不忙，謊稱自己是李世榮的下屬。
內藤謊稱自己是李世榮的下屬，蔣延隆信以為真給內藤放行。
蕭長佑與謝明軍和老蔡成了一支孤軍，大部隊已經撤走了，蕭長佑提議繼續留在石龍山與日本人周旋。謝明軍提起了首長死時說過有詐，他懷疑偷襲八路軍總部的軍隊是國軍。蕭長佑經過分析，排除偷襲八路軍總部的是國軍，如果真是國軍偷襲八路軍總部，首長自然不會說有詐。
經過分析，蕭長佑推斷是日本人扮成國軍偷襲八路軍總部，這就能合理的解釋首長為何在臨死之前說有詐，就是想提醒謝明軍不能被扮成國軍的日軍欺騙，在蕭長佑的提醒下，謝明軍恍然大悟，意識到了是日軍從中做梗，當初國民黨遭到八路軍襲擊，自然也是日軍所為。
謝明軍意識到了日軍想破壞國共合作，事態嚴重，蕭長佑陪謝明軍進淮州城找蔣延隆。一個國軍小頭目認出了蕭長佑，故意不給放行，謝明軍心急如焚與小頭目吵了起來，蕭長佑心知不能得罪小頭目，和顏悅色地與小頭目交談，提出想見蔣延隆一面。小頭目很是受用，放緩了態度，提醒謝明軍應該向蕭長佑學習。
內藤計劃閃電攻占淮州城，他安排了一批手下化妝成平民百姓，來到城門口制造混亂。守城的國軍士兵粗心大意，完全沒有意識到有日本特務扮成了百姓。
內藤的手下訓練有素，以迅雷不及掩耳之勢突襲守城的國軍士兵，三下五除二除掉了守城的國軍士兵。
城內的蔣延隆聽到了城門口傳來的開槍聲，意識到了大事不發，匆匆忙忙往城門口趕去，顧不上與蕭長佑談話。蕭長佑沒有打擾蔣延隆，帶領謝明軍從一條秘道離開了淮州城。
蔣延隆曾在城樓上布下了炸藥，一旦有險情就引燃炸藥。守城的國軍士兵引燃了炸藥引線，內藤舉槍擊中了正在燃燒的引線，成功阻止炸藥爆炸。
蔣延隆沖到城門口與日軍作戰，幾個親密下屬先后死在了日軍的槍炮下。蔣延隆悲痛欲絕，端起機關槍對準日軍坦克掃射，不幸被炮彈擊中，倒在了沙包上。
日軍攻進了淮州城，進城燒殺無惡不作，謝醫生正在為一個患者做手術，炮彈正在賬蓬外面爆炸，但謝醫生卻雷打不動認真專注為患者做手術，兩個同事提前撤走，謝醫生依然沒有放棄搶救患者，但最終還是未能救活患者。
內藤進城目睹了謝醫生在炮火中做手術的情景，深受感動，送了一張寫有日軍避難地址的紙條給謝醫生，指點謝醫生尋找避難場所。
謝醫生離開臨時醫院，換回便裝順著街道向臨時避難所走去，一路上盡是日軍士兵燒殺的情景，同伴們的慘叫聲此起彼伏不絕于耳，謝醫生神色恍惚在街上穿行，來到了日軍的臨時避難所，她低頭看了一眼紙上寫的文字，放棄了進入日軍的安全區尋求庇護。