尉遲恭想起往事，花弧曾經說過，家里只有一個女兒。尉遲恭十分震驚，然而，他像謝棄塵一樣，保持了沉默。
戰斗正式打響。尉遲幢吸引柔然主力，謝棄塵帶領魏軍，從柔然人身后發起了攻擊！完成任務撤退時，木蘭不忍丟下重傷的小布頭，被柔然士兵團團包圍。
所有柔然士兵的弓箭都瞄準了木蘭，多倫認出了木蘭，制止放箭。
小布頭最終重傷身亡，而尉遲恭也壯烈犧牲。
木蘭升任尉遲幢幢主，誓言將尉遲大旗永遠飄揚。
此戰多倫大敗，情緒低落。
衛士長也術也認出了戰場上的木蘭，他十分不解，因為在魏國的軍法中，嚴禁女子進入軍營，違者當場斬首。
多倫大驚，要求也術嚴守木蘭女扮男裝的秘密。
當天晚上，多倫失蹤了。鐸蘇風十分焦慮，他推斷多倫去了魏國軍營尋找。
在魏國軍營附近，多倫與采藥的小三子相遇。
小三子將多倫帶入魏軍醫官帳篷，只差一步，木蘭與多倫就要相見。鐸蘇風為救多倫，前來襲擊魏軍大營。木蘭轉身集結部隊，前往阻截。
趁亂，多倫逃出魏國軍營，搶先一步，截住鐸蘇風，多倫讓鐸蘇風撤退，自己在與魏軍的戰斗中，主動當了俘虜。
魏軍大營，多倫混在俘虜群中，從旁經過的木蘭認出了他。
多倫要木蘭隨自己遠走高飛，但木蘭卻認為自己已經是一個士兵，不打敗侵略者，絕不回家。兩人相持不下。多倫發誓一定要在戰場上打敗木蘭，他要證明，木蘭錯了，木蘭不可能是一個士兵。木蘭讓柱子送走了多倫。
柔然王宮，老可汗痛斥多倫輕敵，吳提也做好一切準備接掌將印。
但多倫卻提出新的作戰計劃，老可汗十分興奮，決定再給多倫一次機會！
吳提十分喪氣，金蠶子再度挑撥，吳提對多倫的嫉恨演變成仇恨。
公元424年8月，多倫率一萬騎兵，攻占北魏舊都盛樂，劍指平城。
柔然王宮，老可汗接到報告，龍顏大悅，命令吳提帶兵速去盛樂接應多倫。
平城皇宮，卻是一片驚惶，盛樂失守，直接威脅平城的安危。拓跋燾命令謝棄塵火速回防，務必奪回盛樂。
謝棄塵率軍，在盛樂城外擺開攻城陣勢。但是幾天過去，盛樂的外圍依然被控制在鐸蘇風手中。
謝棄塵十分焦慮，木蘭在書生的啟發下，終于找到了破敵的方法。
吳提領兵一出可汗王庭，就開始故意拖延，企圖借謝棄塵之手，滅掉多倫。
久等援軍不至的多倫只有死守盛樂，并命令士兵在箭頭浸上毒藥。