到了浦口，毛澤東意料之中發現，自己身無分文，意料之外的是：自己連鞋子都沒有了!——有人趁他睡覺，偷走他的鞋子。
毛澤東身無分文，流落他鄉……
毛澤東找文具店，賒了一卷紙和一支筆，然后，就在文具店外，開始幫人寫對聯：他的書法備受歡迎，半天時間，他靠賣對子，掙了10塊錢和一雙鞋子。
文具店老板大為欣賞，要毛澤東留下給自己當伙計：我能讓你掙很多錢!毛澤東笑了。
他到了上海，和彭璜等人匯合。
毛澤東在上海拜會了章士釗，章士釗問起關于湖南學子留學的事情：原來，楊昌濟生前寫信給章士釗，要他幫助籌款，章士釗籌得兩萬大洋，一直等著毛澤東前來。
毛澤東沒有想到，楊昌濟死后，居然還余蔭湖南學子，不由得無限感慨，深深想念恩師和遠在長沙的楊開慧。
楊開慧回到長沙之后，進入福湘女子學校學習，外柔內剛的楊開慧，成績優異，但是福湘女中是教會學校，要求學生處處循規蹈矩，必須留長發。
楊開慧和幾個女生相約剪短發，被校方知道，以開除相威脅，其他幾個女生被嚇住了，不敢兌現諾言，只有楊開慧剪了短發，英姿颯爽走進學校。
楊開慧的短發簡直是福湘女中校長的眼中刺，校長要開除楊開慧，但是楊開慧在報上發表的文章，又使得她成為學校的驕傲，校長為了留住這個才女，不得不忍氣吞聲……
毛澤東收到楊開慧的短發照片，大為贊賞，寫信鼓勵，楊開慧十分高興：只要有你支持，我什么都可以做。
毛澤東將章士釗資助的款項進行分配，要送蕭三等人出國留學，蕭三大喜之余，發現毛澤東自己卻沒有出國的打算。蕭三奇怪：我知道，你承諾過，你最后一個出國，可是這次的款項，足夠我們所有人出國，你為什么不去?
毛澤東說：自己決定留下，“中國出過洋的總不下幾萬乃至幾十萬，好的實在很少。”“因此我想暫不出國去，暫時在國內研究各種學問的綱要。”
送走蕭三，毛澤東和彭璜留在上海，宣傳驅張。
毛澤東前往拜會陳獨秀，在陳獨秀家里，一位西裝青年站起，同衣服臟舊的毛澤東成鮮明對比。陳獨秀介紹：這位，是李漢俊!這位，是毛澤東!
二人一聽對方姓名，立即緊緊握手：相互已經敬仰很久了!
陳獨秀一直在號召“工讀互助”，毛澤東一聽，毫不遲疑，和彭璜等人組成工讀互助組，立即開始著手試驗工讀生活：他承接了洗衣服、送報紙的工作，半天工作，半天讀書。
在上海街頭，毛澤東看見了街邊行乞的乞丐十分眼熟：原來竟是楊昌濟家的車夫小耳東：小耳東已經淪落成乞丐。
小耳東愧對毛澤東，要躲開毛澤東，毛澤東追上他，將身上所有錢給了小耳東，小耳東不由哭了：毛先生，我也是沒辦法，我們窮人就是命苦。毛澤東告訴他：這不是命，如果一個人努力工作都不能養活自己，那就不是這個人的問題，而是社會的問題……
毛澤東這話是有感而發：他非常認真地工作，卻很快陷入困境：毛澤東告訴陳獨秀，在多數人全工都很難養活自己的情況下，半工半讀，根本無法生存。
在毛澤東陷入困境時候，蔡和森卻沉浸在幸福中：法國，蒙達尼。一對中國人在這里舉行婚禮，雖然是個簡單的婚禮，卻轟動了蒙達尼全城。看熱鬧和祝賀的人們不僅有留法勤工儉學的中國同學，還有許多素不相識的蒙達尼人。結婚的新人，一個是蔡和森，一個是向警予。她們的結婚照，是二人捧著一本《資本論》。婚禮上,二人還將戀愛過程中互贈的詩作編印成書，題為《向上同盟》，分贈給大家。
接到蔡和森的信，陷入困境的毛澤東感到一絲欣慰。
何叔衡前往衡陽，面見吳佩孚，勸說吳佩孚撤軍。
吳佩孚滿口答應：響應湖南民意，自己撤防。
吳佩孚答應之爽快，令何叔衡十分意外，歡欣鼓舞，認為吳佩孚深明大義。憨厚的他沒有想到：其實，吳佩孚根本不是響應民意，而是另有打算!
吳佩孚宣布：響應民意，率軍北上。
段祺瑞大怒：直軍主力北上，直皖大戰迫在眉睫——原來，吳佩孚北上，是直軍統一部屬，目的，是驅逐段祺瑞!
吳佩孚撤軍同時，譚延凱率領湘軍進入湖南，張敬堯逃離長沙。
在上海的毛澤東得知消息，無比歡喜，決定立即回到湖南去!
喜訊傳來，毛澤東決定回到湖南，就在他臨走前夜，陳獨秀無比興奮，約來眾人，取出一本書：陳望道翻譯的《共產黨宣言》即將正式出版了!
陳獨秀告訴大家：一個新的政黨即將成立，政黨的名字，就叫做中國共產黨!
毛澤東也無比興奮，熱切地從陳獨秀手中接過那本薄薄的冊子……
從陳家出來，毛澤東和李漢俊走在路上，敏感的毛澤東感到：有人跟蹤!
毛澤東和李漢俊分開兩路，分頭行動，毛澤東突然向前跑，那人急忙跟來，毛澤東卻轉身迎著他走去，來人窘迫，暴露了自己。毛澤東看著他說：你是包打聽!
那人低頭無聲走開了……
毛澤東回去，告訴陳獨秀：要小心，包打聽開始監視你了。陳獨秀笑笑：他們監視就監視吧!
跟蹤毛澤東那人名叫程子卿，是法租界巡捕房的包打聽——不久后他還會出現。
毛澤東告訴小耳東，自己要回長沙了，小耳東毫不遲疑，要求跟毛澤東去長沙：我在上海也沒有事情做。
在上海開往長沙的火車上，毛澤東認真研讀《共產黨宣言》，無比激動：到目前為止，一切社會的歷史，都是階級斗爭的歷史……
七月的長沙，驕陽似火。
長沙的廣場上，一個盛大的儀式：歡迎驅張英雄。20多個驅張代表，接受湖南人民的鮮花和歡呼，這中間最重要的，當然是毛澤東。
在這個儀式上，新任督軍譚延凱對毛澤東大加褒揚，邀請毛澤東等人吃飯。但是毛澤東說：自己先要辦件重要事情。
毛澤東前往福湘女中，見到了分別已久的楊開慧。二人牽手，在湘江邊漫步，楊開慧告訴毛澤東：自己因為剪了短發，被校長稱為“過激黨”，毛澤東怕不怕?毛澤東笑著說：我也是過激黨，天生一對!
譚延凱正式宴請毛澤東等，毛澤東勸他取消督軍制，譚延凱滿口答應，并且告訴毛澤東：要讓湖南民選省長。
譚延凱的誠意深深打動了毛澤東，毛澤東向何叔衡、彭璜等人盛贊譚延凱，并宣布停止罷學等行動，迎來一個興旺的“新湖南”。
毛澤東興奮的時候，北京的段祺瑞和徐世昌卻陷入了緊張之中：吳佩孚兵臨保定，段祺瑞組織定國軍，自己任總司令，徐樹錚為參謀長，段芝貴為前敵總指揮。
段祺瑞與徐樹錚呈文徐世昌，請求奪去曹錕，吳佩孚的官職，交給段祺瑞查辦。
徐世昌看到了呈文，留中不發。沒想到天剛剛擦黑，通往總統府的所有路口，都被一隊隊軍人嚴密控制……在徐樹錚衛隊的包圍下，徐世昌手拿大印，顫顫巍巍地蓋了下去。
不過，徐世昌的這個命令，絲毫不能改變戰局：直皖大戰爆發，短短4天內，戰事急轉直下，皖軍全線潰敗!
總統徐世昌來到府邸之內，段祺瑞本來以為徐世昌是來慰問，沒有想到徐世昌早就對段祺瑞變了一副嘴臉：他來是想請段祺瑞引咎自劾，發表一個通電。否則誰也不能保老段!
段祺瑞見徐世昌如此面目，只是淡淡說了一句，你放心，我自然會辦。
徐世昌臨走只送給了段祺瑞一句話，早知現在何必當初。
段祺瑞不由得感嘆，當年徐東海乃是他扶持上臺，而今也是落井下石。他老段算是完了。
段祺瑞回到了辦公室，打開抽屜，拿出手槍，對準太陽穴就扣了扳機。
扳機扣了，人卻無恙。
這時段祺瑞的馬弁和正巧趕到的曹汝霖，拉住了段祺瑞。槍里的子彈是馬弁卸的。馬弁乃是知段祺瑞脾氣性格的。
段祺瑞宣布：通電下野。
吳佩孚引兵進京。
趕走段祺瑞，徐世昌沒有高興兩天：新來的吳佩孚，表面謙和，其實比段祺瑞更會弄權。
徐世昌的總統府內，徐世昌邀請溥儀賞畫，徐世昌對溥儀說道，皇上，而今北京又換了天地了，老臣恐怕也撐不了多少時候了。
段祺瑞下野，更令毛澤東看到了政治改良的希望，他認為當務之急，在于啟迪民智，而啟迪民智的方法，就是開辦書店，傳播文化。毛澤東和新民學會的會員商議，組辦“文化書社”，以宣揚共產主義理論，眾人贊成，可是苦無經費，毛澤東給胡適和李大釗寫信，胡適、李大釗親自出面，為毛澤東提供擔保，出版社將書交給毛澤東代銷，不收費用。
為了支持毛澤東辦書社，陶斯詠將自己家的商鋪提供給毛澤東作為書店店址，毛澤東將陶斯詠襄助的事坦誠的告訴了楊開慧，楊開慧十分大度，表示并不介懷，讓毛澤東十分感動。
譚延凱得知毛澤東在興辦書社，大力支持，并親筆題寫了“文化書社”四個字，毛澤東深感譚延凱的真誠……
文化書社辦起來了，眾人分頭去各學校、店鋪、工廠推銷書籍，楊開慧也主動請纓。
之前，在何叔衡幫助下，他把小耳東安排到了湖南第一紗廠工作，這次，他前往推銷新出版《共產黨》，卻和紗廠的工人領袖黃愛不打不相識。
黃愛對毛澤東早已經有所耳聞，但是，卻拒絕毛澤東來賣《共產黨》：我們不要這樣的書。黃愛信奉的是無政府主義，他對譚延凱也不以為然：他們都是一路貨。
小耳東在工廠工作，重新獲得新生，并且和工友羅啟成了好友。
北京。此時陷入了新的分歧：吳佩孚主張徹底肅清安福系分子，徐世昌則為安福系開脫，徐樹錚、王揖唐在日本人的掩護下，逃亡日本。
曹錕、張作霖召開天津會議，吳佩孚在會上建議召開國民大會，引起張作霖的嚴重不滿，曹錕只好通電撤回吳佩孚的建議。
天津會議上，直奉兩派同過激烈的爭執，最后通過了靳云鵬組織內閣的決定。然而，張作霖與吳佩孚之間的矛盾卻日益加深。
就在一個團體分崩離析的同時，一個新的團體在醞釀：
上海新漁陽里六號，維經斯基與陳獨秀、戴季陶、李漢俊、李達等人開會，維經斯基提議組建中國共產黨，眾人表示贊成，由戴季陶起草《中國共產黨綱領》。
孫中山公寓，戴季陶將他打算加入中國共產黨的事告訴了孫中山，孫中山大怒，罵他：糊涂!
戴季陶告訴李達，自己不能參加組織，并從新漁陽里六號搬走。
就在中國共產黨在上海成立的時候，毛澤東接到了蔡和森的來信：蔡和森建議盡快成立中國共產黨。
毛澤東將信收了起來，楊開慧問他：為什么不回復?毛澤東說：林彬太激進了，以湖南為例，中國社會，大可以改良，不必革命。
毛澤東和彭璜、何叔衡等人，約集了湖南改造促進會的成員，發表了《對于“湖南改造”的主張》，提出“湖南自治”、“建立新政府”，一時之間，各報社紛紛響應。
譚延凱順應民意，宣布“湖南自治”，“還政于民”，并推出了一個《湖南自治法大綱》。毛澤東看了譚延凱的《湖南自治法大綱》，覺得這根本不是“自治”，立即前往拜會譚延凱，說出這自治法大綱的種種不對，譚延凱和顏悅色，勸毛澤東不要太急，安撫毛澤東。
第二天，譚延凱在報紙上看到了毛澤東的文章：毛澤東在報紙上逐條批駁譚延凱的《自治法》，譚延凱勃然大怒：毛澤東，我給他面子，他卻不肯給我面子!
由于譚延凱的《湖南自治法大綱》不被公眾認可，各界聯合會在長沙總商會召開會議，要聲討譚延凱。毛澤東卻認為：譚延凱本意是好的。
在毛澤東影響下，大家同意了毛澤東的意見：由譚延凱這個“革命政府”召集“人民憲法會議”。
紹第二天，長沙報紙上登出了《由湖南革命政府召集湖南人民憲法會議制定湖南憲法以建設新湖南之建議》。
看到這份報紙，譚延凱恨得牙癢癢的：這個毛澤東，簡直就是過激黨!?譚延凱不愿意召集“人民憲法會議”，遲遲不予答復。毛澤東幾次求見，要和譚延凱溝通，譚延凱閉門不見。何叔衡和彭璜都覺得：譚延凱簡直又和當年張敬堯如出一轍，毛澤東卻說：他不是張敬堯，但是，我們要讓他知道真正的民意!
毛澤東決定在雙十節舉行市民游行大會，提醒譚延凱：盡快召開人民憲法會議。
雙十節的時候，盛大的游行開始了。
譚延凱終于接見了毛澤東、彭璜等請愿代表，表示接受《請愿書》，滿口允納人民的意見。
就在這個時候，門外的游行群眾扯下了省議會門外的旗幟!
譚延凱聽聞旗幟被扯，頓時變臉，立即命令手下撰文，職責毛澤東是暴民，帶頭攻擊議會!手下猶豫說：扯旗的，不是毛澤東……譚延凱拍著桌子大怒：是他挑的頭!
毛澤東看見文章，大吃一驚，何叔衡勸他立即轉移：譚延凱一定會借機抓你!毛澤東還不大相信，楊開慧強行拖著他離開住處……
毛澤東前腳離開，譚延凱派出的警察后腳就沖進了毛澤東的學聯辦公室……