莫燕萍認為沈西林是漢奸，是走狗，不應該對他動心。玉茹嘆息，日本人來了哪有中國人說話的份，至少他對莫燕萍，對喜樂門的姐妹們是有情有義的。玉茹說出自己的身世，她本是大戶人家的小姐，家破人亡被賣給人做妾，又被賣到舞廳。莫燕萍沒想到一向開朗的玉茹居然也有這樣的身世，不由得想起如果沒有沈西林，自己又將過的是什么樣的生活呢。
蘭英聯系老譚，告訴他子生最近變化很大，居然在寫一些共產黨的東西。老譚詢問，如果蘭英接到刺殺命令，會對子生動手嗎。蘭英回避道自己不想有這一天，如果真的要對付子生，請老譚換一個人。老譚不敢相信子生居然讓蘭英動搖了，他不知道子生如果發現了自己騙他，會怎么樣呢，自己是真的把他當成了兒子。
喜樂門里，兩名日本軍官騷擾莫燕萍，甚至當眾非禮她。沈西林維護她，與日本軍官動起手來。莫燕萍擔心不已，今天沈西林得罪的可是日本人，沈西林卻顯得毫不在意，邀請莫燕萍跳起舞來。眾人正跳著舞，日本憲兵隊突然來人包圍喜樂門，沈西林和他們對峙，建中也出乎意料的維護起沈西林。武田弘一隨后帶人前來，當眾打了那兩個日本軍官，指責他們違反軍紀，是帝國軍人的恥辱，并請沈西林原諒他們。武田弘一的部下不解，武田告訴他要想維持日本在中國的統治，就要學會籠絡人心。事后，沈西林夸獎建中今天的舉動讓他很是刮目相看。莫燕萍沒想到沈西林居然能為自己做到這個份上，她越來越控制不住自己的心。
老譚跪在韓樹森的墓前，回想著兩人在日本讀書時發生的一切，暗自感傷。韓子生回到家，發現蘭英正在燒紙。蘭英告訴他，今天是自己父母忌日。韓子生陪著她一起燒起紙來，喃喃自語道，雖然自己沒什么錢，但是會盡努力供蘭英吃住，蘭英聽了非常感動。蘭英悲觀的認為這個世界已經沒有讓自己留戀的，唯一支撐自己的就是對日本人和漢奸的仇恨。蘭英曾親眼目睹親人被日本人所殺，是老譚救了她。子生安慰她，這個世界還有希望，就是共產主義，他相信勝利會到來，日本侵略者一定會失敗，以后中國人可以自由的活著。蘭英第一次感覺到了溫暖，緊緊地抱住子生。
滿洲鐵路公司的西里光夫來天津洽談貨運代理業務，這家公司一直與東華洋行合作，但是沈西林卻聽聞西里光夫在天津與許多洋行洽談業務。沈西林邀請西里光夫做客，向他提出了這一疑問，西里光夫表示前任的做法是前任的，自己覺得滿鐵作為日本在中國最大的運輸公司應該得到更好的服務。沈西林只得加大給西里光夫的回扣卻遭拒絕，他百思不得其解，命建中跟蹤調查，發現西里光夫洽談的生意中居然有紙張和油墨兩項，沈西林更加不明白西里光夫的目的。
沈西林得知，西里光夫有個妹妹，愛上了美國使館的一個武官，因此被關進了日本的監獄，西里光夫為了不讓妹妹吃苦想把她送到美國去。沈西林和西里光夫見面，告訴他滿鐵需要的特殊紙張自己有渠道可以弄到，并表示可以幫忙把他的妹妹送去美國。西里光夫見秘密被揭穿，只好無奈地說道，自己疼愛妹妹不想她被處死，沈西林見西里光夫動搖，趁機要求成為滿鐵公司總代理。
沈西林與滿鐵簽訂合約，西里光夫也坦白了滿鐵最近的計劃。原來日本軍部偽造假鈔，用這些錢在中國各地做生意，沈西林一驚如此下去，不出幾年中國經濟就會崩潰。沈西林詢問為何西里光夫的妹妹要被關進監獄，西里光夫嘆息，其實是國家和國家的關系在變，美國人總想主宰一切，日美的關系早已僵了。
沈西林裝作無意的把消息透露給莫燕萍，莫燕萍將消息傳遞給子生，老周知道后非常重視，日本印這種偽鈔對中國經濟是摧毀性的打擊，也非常不利于抗日。老周把消息做成兩份，一份應付老譚，一份是詳細的囑咐子生送到教堂。子生來到教堂，發現接頭人居然是教會學校的于老師，子生大吃一驚，想起父親從前總是來教堂，自己還誤會他是去后面的j院。電話局帶子生的馮工也是隱藏的地下黨員，向老周匯報邵老栓被殺一事的調查情況。
老周要馮工繼續盯著老譚，同時暗中保護好子生。蘭英為上夜班回來的子生熬好粥，子生很喜歡和蘭英在一起，勸她不要繼續當殺手了，蘭英沒有回答子生的問題，轉身為他去拿小菜。老譚和子生下棋，老譚開始懷疑他最近的動向，子生告訴他，沈西林在幫日本人做偽鈔，老譚要他留心。
中秋節到了，蘭英在家包餃子，子生特意為她放了煙花，蘭英欣喜不已，說道自己好多年沒有放過了，回憶里只有小時候父親放過。沈西林陪莫燕萍過節，莫燕萍看著他，說道有時候自己真的希望他不是沈西林。沈西林被逗笑了，莫燕萍試探起他的真心來，沈西林反問她愛自己嗎。
韓子生拉著蘭英喝酒，因為每次過節自己母親就要陪著父親喝一杯。韓子生發誓以后會帶著蘭英去延安，那是一個沒有剝削壓迫的地方，蘭英問道自己可以嗎，韓子生笑著看她，只要她為自己改變，以后當延安可以當老師重新換個身份。蘭英放下酒杯，說道莫燕萍是老師自己不是，子生握住她的手告訴她，她才是自己的家人。兩人一杯接一杯的喝起來，一起醉倒在床上，蘭英突然抓住他，求他不要讓自己一個人，把自己當成他的女人，兩人發生關系。蘭英去見老譚，苦苦哀求他放過子生，老譚警告她以后不要再提這件事。
隨后的一段時間里，大量漢奸商人被抓，成捆的假鈔被查獲，日本人精心策劃的陰謀就此破產。武田弘一懷疑情報被泄露，在日本情報系統里很可能有潛伏很深的抗日分子。影子來找老譚，恭喜他這次可是立了大功，軍統那幫人在中統面前丟盡了臉。老譚提醒他，別忘了是共產黨先得到的信息，影子告訴他，上級提出把韓子生吸收過來，老譚認為不可行趕走了他。
日本襲擊珍珠港，在中國的大量外籍人員被抓，韓子生去教會學校提醒于老師時，遇到日軍的搜查，于老師急忙把子生推了出去。日軍包圍學校，于老師被捕，子生逃跑被發現。沈西林發現韓子生到處逃竄，急忙跟了上去，子生躲進了一個女孩的房間，女孩得知他被日本人追殺，幫助他隱藏起來。韓子生感謝她的救命之恩，詢問下居然發現她是自己同學孫文博的妹妹孫文娟，父親是中日商會會長孫明遠。孫文娟剛剛從英國回來，非常看不起父親當了漢奸，反而佩服經常上街給日本人搗亂的哥哥。