武漢失守，蔣介石依然想著如何剿共，而汪精衛還在暗中與日本人交涉。毛澤東提出要在淪陷區建立根據地，來壯大自己的力量，中日戰爭也已經進入了相持階段。朱德、周恩來再次向蔣介石講述了相持階段的戰略方向，提出要三個師的編制，被蔣拒絕。毛澤東讓劉少奇、鄧小平積極幫助華中局的工作，盡快把華中、華北根據地連成一遍。周恩來請冼星海去延安做魯迅藝術院的副院長。賀龍來到藝術學院進行了發言，并要帶兩名學生一起共赴前線。毛澤東承認了自己與江青在談戀愛，并向張聞天表示近期結婚……
蔣介石想讓共產黨與國民黨合并成一個組織，以達到吞并共產黨的目的，并要求毛澤東到西安來面談。汪精衛要離開重慶，蔣介石找吳稚暉老師勸他回頭。吳老先生跪地求汪精衛救救中國，汪精衛卻依然一意孤行，投降了日本。蔣介石對汪精衛的叛國置之不理，從軍事、經濟的手段扼制八路軍的活動，并以消滅。毛澤東電令各個抗日根據地做好反磨擦的準備；為了防止蔣介石停止供餉，要建立生產委員會，讓大家自己動手豐衣足食。賀龍親率一二○師挺進冀中之后，在不到一個月的時間內四戰四捷，有力地打擊了日軍瘋狂的氣焰……
毛澤東與冼星海討論有關藝術流派，什么樣的新型的國家就有什么樣的新型文化，毛澤東打算寫一本新民主義文化的論著。蔣介石不抗日卻打算消滅共產黨，毛澤東電令彭德懷如果他們動手要堅決、徹底地消滅他們。光未然寫了歌詞，冼星海為他譜曲，在黨內都流行著冼星海的唱曲。在舞臺上眾人合唱完《黃河船夫曲》后，毛澤東等人都被震撼了，毛澤東說他可以震撼第一個中國人民的靈魂。閻錫山公開宣稱說：中日不議而和，國共不宣而戰。毛澤東要拿起武裝和輿論這兩把傘來打擊閻錫山。周恩來和江青去做報告，周恩來為保護江青被摔折右臂，毛澤東讓他去蘇聯治療……