蔣介石要借日本人之手消滅新四軍，要用南北夾擊來困死新四軍。毛澤東為了顧全大局，爭取民心，在皖南方面決定讓步，將部隊北移。而蔣介石不僅停發了軍餉，還擬定了《剿滅黃河以南匪軍計劃》。毛澤東也立即將江南部隊迅速北移、并從華北派遣一部兵力加強華中外。一九四一年元月四日晚，我新四軍軍部和直屬部隊九千余人奉命北調，至六日，我部行經安徽涇縣茂林地區時，突然遭到國民黨軍隊七個師八萬多人的包圍與襲擊。震驚中外的皖南事變爆發了！由于蔣介石集團嚴密封鎖皖南事變的消息，因此通訊被阻斷，致使黨中央于一月九日才收到劉少奇發來的電報。新四軍軍部經過七晝夜奮戰，終因彈盡糧絕，除約兩千人突圍外，大部犧牲、被俘或失散。皖南事變后各界人士都對蔣介石表示出不滿，英、美國也反對蔣介石打內戰……
周恩來會見居里并表示要美國勸說蔣介石停止內戰，一致抗日。蔣介石答應美國進行改革并開一個國民參政會，請共產黨參加。而我軍也決不會無條件參加參政會，如果蔣介石不接受中共所提十二條善后辦法，中共七位參政員很難出席。蔣介石對中共的提議表示拒絕，他又想故伎重演，停止發放一切軍餉，想將毛澤東他們凍死、餓死在陜北。毛澤東提出要自力更生、艱苦奮斗，才可以豐衣足食，于是掀起了大生產運動……
伍家婆姨大罵毛澤東，還要老天爺打雷劈死他，于是被綁起來，要對她進行勞動改造。毛澤東得知后，把她請到了延安，問了她的情況，知道是一場誤會，并送給了她一些糧食，伍家婆姨對此深受感動。德國進攻了蘇聯，毛澤東起草了一份《關于反法西斯的國際統一戰線》決定發表。蔣介石而對此慶祝，他認為這樣也等于在消滅共產黨，他相信蘇聯必敗德國。蘇聯擔心日本北進，發電要八路軍和新四軍開赴東北，牽制日本北進。中央政治局開會也對此進行了討論……