張學良對蔣介石失去了信心，打算亮出旗幟與共產黨一起去打日本，周恩來勸解他，讓他為了國家和民族的利益暫時忍耐。林彪因左權代理了他的軍團長而生悶氣，毛澤東告訴他讓他做抗大的校長，辦軍校是中國革命形勢發展的需要。彭德懷率紅軍主力西征，陳誠讓閻錫山借此機會占領陜北，閻錫山為自保，回絕了他。而蔣介石又命張學良攻占瓦窯堡，張學良給周恩來他們時間讓他們盡快搬出。瓦窯堡遭到突襲，在周恩來的指揮下安全轉移到保安。突起的兩廣事變打亂了蔣介石進攻紅軍的部署，被迫把政治、軍事的重點由陜甘轉向兩廣和湖南……
外國記者斯諾來到保安，對毛澤東進行了采訪，毛澤東給他留下了深刻的印象，并講解了有關抗日戰爭前途和戰略方針，他還采訪了毛澤東的個人歷史。毛澤東使斯諾認識到了真正的共產黨人。周恩來派葉劍英再次與張學良會面，會談的主要內容是宣傳我黨抗日民族統一戰線的政策，再是廣泛聯系和團結愛國的力量。張國燾再次變卦，反對經會寧實現紅軍會師的計劃，中央決定派張浩向張國燾傳達共產國際的指示……
蔣介石不顧張學良‘停止內戰，一致抗日’的要求，反而加快了‘進剿’紅軍的步伐。為此，中央軍委任命彭德懷為前敵總指揮，統一指揮三個方面軍抵御南敵北進。并由楊尚昆同志上前線把張國燾調回保安。山城堡戰斗打響，敵人被這突如其來的槍炮聲打得暈頭轉向，在夜幕籠罩之下四處逃竄。至二十二日九時，我英雄的紅軍將被圍之敵基本殲滅。張學良和楊虎城向南京各部發起了攻擊，蔣介石所住華清池也受到圍攻，將蔣介石等人扣留。并向毛澤東等人發來急電，去西安商討大計……