共產國際一致認為：中國共產黨和工人階級的力量比較小，中國的抗戰應該依靠蔣介石為首的國民黨。王明帶著共產國際指示回到延安，并要求中央工作的全體同志關注即將開始的南京保衛戰。唐生智部署保衛南京的作戰任務。陶德曼代表日本向蔣介石提出更為不合理的條件，蔣介石再次拒絕接受。十二月十三日日軍侵戰南京。在政治局會議上，王明表明共產黨應受蔣介石的指揮，并推翻毛澤東提出獨立自主的山地游擊戰的戰略方針，博古、凱豐、康生對他表示支持，劉少奇反對王明等人，并提出了自己的看法，毛澤東也提出自己的意見，并堅持他的戰略方針是正確的……
賀子珍決定離開毛澤東去西安治病，留下毛澤東和年幼的嬌嬌。王明、周恩來、董必武等人去武漢，與蔣介石商討國共合作的方針大計。王明在沒有得到中央的批準下建立了武漢長江局，并以中央的名義寫了對時局的宣言登在新華日報上，并還發表了很多與洛川會議不符的談話和文章。中央沒有批準他們自建的長江局，但王明依然掛牌辦公。毛澤東與他的老師梁漱溟相互提出了對現在時局的看法。蔣介石請周恩來出任軍事委員會政治部部長，被拒絕。中央發出一封統一戰線的通電，王明認為沒有經過蔣委員的認可，中央不可私自頒發，他決定再召開一次中央政治局的擴大會議……
王明提出要讓全國軍民一起保衛武漢，毛澤東表明，如果死守武漢會出現與南京一樣的悲劇，并指出中國抗日是一個長期的問題，會議上又在統一戰線的問題上發生的爭論，最后決定由任弼時回共產國際由季米特洛夫來裁決。山西形勢不妙，毛澤東向老總發電，八路軍決不過黃河，留山西攻南日軍后路。孫炳文的女兒孫維世找到了周恩來，并認他和鄧穎超為父母。郭沫若出任了政治部三廳的廳長，陳誠接受了郭沫若提出的條件。王明起草的《中共中央對國民黨臨時全國代表大會的提議》存在很多問題，中央為不把內部矛盾暴露給蔣介石，又重新起草一份，讓王明重新發表，而王明拒絕發表。在祭祀黃陵的時候，張國燾借故逃跑……