張學良對蔣介石失去了信心，打算亮出旗幟與共產黨一起去打日本，周恩來勸解他，讓他為了國家和民族的利益暫時忍耐。林彪因左權代理了他的軍團長而生悶氣，毛澤東告訴他讓他做抗大的校長，辦軍校是中國革命形勢發展的需要。彭德懷率紅軍主力西征，陳誠讓閻錫山借此機會占領陜北，閻錫山為自保，回絕了他。而蔣介石又命張學良攻占瓦窯堡，張學良給周恩來他們時間讓他們盡快搬出。瓦窯堡遭到突襲，在周恩來的指揮下安全轉移到保安。突起的兩廣事變打亂了蔣介石進攻紅軍的部署，被迫把政治、軍事的重點由陜甘轉向兩廣和湖南……
