蔣介石向毛澤東發出賀電，其目的把我八路軍推到抗日的正面戰場，借用日本人之手消滅四萬五千名八路軍。周恩來與閻錫山等人討論忻口戰役的部署，周恩來建議要以側面進攻加以游擊戰的方式組織破壞敵人進攻。閻錫山等人雖同意用恩來的戰略方針，但實際還是按照自己原來制定的戰略方針守忻口、娘子關。黃克功因感情問題殺死了女學生劉茜，李紅軍、賀子珍和劉英為他向毛澤東說情，但都于事無補，黃克功被判死刑。敵人飛機頻繁轟炸，周恩來、彭德懷等人算出飛機場的位置，夜襲了陽明堡機場……
