我一二九師在石橋鎮舉行誓師大會！師長劉伯承、張浩等人在檢閱臺上，冒雨檢閱部隊！周恩來與彭德懷去山西和閻錫山會談，商談我軍入晉后的各項事宜，閻錫山想把我軍推向正面戰場，周恩來表示我軍不宜正面作戰，會以游擊戰的方式配合友軍作戰。土肥原二賢和板垣征四郎十分有信心打勝平型關一仗，這樣就打開了進軍山西的大門。林彪、徐海東等人部署平型關戰役，平型關戰斗歷經六個小時的激戰，我軍于十三時許結束戰斗，取得了全國抗日以來華北戰場上第一個伏擊戰的勝利……
蔣介石向毛澤東發出賀電，其目的把我八路軍推到抗日的正面戰場，借用日本人之手消滅四萬五千名八路軍。周恩來與閻錫山等人討論忻口戰役的部署，周恩來建議要以側面進攻加以游擊戰的方式組織破壞敵人進攻。閻錫山等人雖同意用恩來的戰略方針，但實際還是按照自己原來制定的戰略方針守忻口、娘子關。黃克功因感情問題殺死了女學生劉茜，李紅軍、賀子珍和劉英為他向毛澤東說情，但都于事無補，黃克功被判死刑。敵人飛機頻繁轟炸，周恩來、彭德懷等人算出飛機場的位置，夜襲了陽明堡機場……
王震親自設伏，截擊敵人，沉重地打擊了日軍由平型關至忻口的交通運輸線！周恩來表示如果閻錫山再計較一城一地的得失，忻口和娘子關都難保，不幸被言中。形勢嚴峻，一九三七年十一月八日，太原失守，從此華北戰場的抗日戰爭進入了一個新階段。四天后，上海淪陷，當天，毛澤東做了有名的《上海太原失陷以后抗日戰爭的形勢和任務》的報告。陶德曼大使代表日本向蔣介石提出了七條不合理的條件，遭到拒絕，蔣介石在被逼無奈之下，決定遷都武漢。唐生智留此固守南京……