牟子龍得知項文強想奪權，就去找他理論，項文強被辛寧叫走了，牟子龍就來找常人杰大發牢騷，他一手把隊伍帶起來，不甘心拱手讓人，常人杰也無能為力，還勸牟子龍不要把部隊當成個人財產，常人杰給他擺事實講道理，牟子龍始終耿耿于懷，不允許項文強帶著他的隊伍去送死，要和他死磕到底，常人杰狠狠教訓牟子龍。
辛寧約項文強到河邊，向他表明愛意，發誓要和他并肩干革命，項文強明確講明這輩子不會成家，革命才是他的戀人，還侃侃而談很多大道理，勸辛寧不要拘泥于兒女私情，要把革命事業當成最終奮斗目標，項文強要和辛寧做一對革命伴侶，全身心投入偉大的革命事業，辛寧滿口答應。
項文強向牟子龍宣布了組織上的決定，要罷免他的職務，然后帶著他的隊伍舉行武裝起義，牟子龍堅決不答應，決不能眼睜睜看著兄弟們送死，夏文忠當場解除牟子龍的指揮權，牟子龍和他據理力爭，兩個人爭得面紅耳赤。
常人杰勸牟子龍服從組織的安排，想一想下一步該怎么辦，項文強派人把牟子龍帶走關禁閉，玉鳳看到這一幕，趕忙回家向牟母匯報。辛寧勸牟子龍支持項文強的決定，帶著自己的隊伍參加起義，牟子龍就是不松口，他擔心牛大膽等人鬧事，讓辛寧把牛大膽叫來。
常人杰來找項文強理論，擔心他的做法激怒兄弟們，引起不必要的麻煩，項文強一意孤行。牟母和玉鳳急匆匆趕來找常人杰和項文強，常人杰連連解釋他們意見不同，暫時有了一點小麻煩，牟母要見一見牟子龍，常人杰趕忙帶她們去禁閉室。
牛大膽準時來見牟子龍，他對項文強的做法大為不滿，牟子龍決定把隊伍交給牛大膽，讓戚俊雄給他當幫手，牛大膽擔心自己不能勝任，牟子龍堅持讓他當一把手。牛大膽把牟子龍被罷免的事告訴六叔，六叔想出一個好辦法，他給兄弟們講述了宋江和晁蓋的故事，暗指項文強就是篡位的宋江。
項文強接受惡劣常人杰的建議，心平氣和來找牟子龍談心，詳細講述了這次武裝起義的意義，牟子龍還是不肯讓步，不想用兄弟們的生命做代價，項文強搬出黨組織來壓他，牟子龍只好答應交出指揮權。常人杰想去濟南找上級領導阻止項文強的激進行動，辛寧不同意。
常人杰和項文強來征求牟子龍的意見，牟子龍決定把隊伍交給牛大膽，戚俊雄做他的副手，項文強讓牟子龍當眾宣布這個決定，戚俊雄在門外聽得清清楚楚，他的心里很不是滋味，戚俊雄向楊玉慶說起此事，楊玉慶替他打抱不平，戚俊雄暗下決心不做別人的看門狗。
牟子龍把戚俊雄叫來，讓他配合牛大膽帶好這支隊伍，戚俊雄愿意服從他的安排。牟子龍當眾宣布了牛大膽任總司令，戚俊雄做副司令，兄弟們看著牟子龍默然離開，心里都不是滋味。項文強還是不滿意，覺得牟子龍態度不端正，常人杰勸他不要太苛責牟子龍，他想去省委請示，拜托項文強等他回來再舉行起義，項文強固執己見，一意孤行。
牟子龍心事重重，牟母特意給他燉魚，還對他好言相勸，讓他回家和玉鳳好好過日子，牟子龍不甘心，牟母勸他暫時隱忍。常人杰要去省委匯報情況，他來通知牟子龍，勸牟子龍理解項文強，項文強的家人死于大革命失敗，他對革命的熱情很高，牟子龍不同意項文強的決定，擔心上級組織也無法阻止項文強，常人杰想試一試，讓牟子龍在家里好好休息，不要再管隊伍的事。
項文強要去開起義動員會，辛寧拜托他向組織上申請恢復牟子龍的指揮權，項文強不同意。常人杰來到濟南，向領導匯報了農村的現狀，領導決定立刻開會討論這個問題。項文強開會回來，向大家宣布了起義的時間和具體安排，牛大膽讓項文強征求牟子龍的意見，項文強一再強調牛大膽才是部隊的指揮官，沒必要向牟子龍請示。
楊玉慶得知隊伍即將起義，再次替戚俊雄打抱不平，口口聲聲稱牛大膽沒有能力領導這支隊伍，戚俊雄不想聽他啰嗦，強行把他趕走了。牛大膽向牟子龍匯報了起義的時間和安排，項文強訓斥牛大膽一頓，不許他把如此機密的計劃告訴牟子龍，牛大膽不服氣，賭氣要辭去總司令的職務，牟子龍把牛大膽勸走，連連向項文強認錯，勸他對起義的事三思，等常人杰回來再說，項文強就是不松口，牟子龍氣得大發雷霆，質疑他要把隊伍往死里帶，兩個人一言不合就吵得不可開交。
辛寧來找項文強匯報工作，她已經安排好宣傳工作，項文強覺得辛寧就像他認識的一個小姐姐，項文強家破人亡又患了肺結核，小姐姐陪他度過最艱難的日子，后來，他們倆一起參加革命還入了黨，小姐姐嫁給一個國民黨軍官，還生了一個孩子，可后來國共合作失敗，丈夫就逼她脫離共產黨，小姐姐被迫暫停工作，四一二政變的時候，小姐姐被反動派殘忍殺害。
從那時候開始，項文強就覺得對敵人不能妥協，就應該奮起反抗。
牛大膽心煩意亂，忍不住向六叔大吐苦水，項文強來找牛大膽談話，六叔趕忙躲開，項文強讓牛大膽盡快拿出一個作戰方案，牛大膽答應去找戚俊雄商量一下。牟子龍看完了毛澤東“湖南農民運動考察報告”，他受益匪淺，讓辛寧帶回去讓項文強好好看一看，辛寧反而勸他支持項文強的決定，牟子龍做不到，辛寧勸他不要公開反對項文強，牟子龍很抗拒。
六叔向辛寧打聽項文強的真正意圖，懷疑項文強想篡位，辛寧提醒他不許說三道四。六叔去找牟子龍告狀，牟子龍讓他把牛大膽和戚俊雄一起叫來，戚俊雄也覺得這次起義太草率了，牛大膽埋怨他在開會的時候不說出來，戚俊雄不敢違抗組織安排，牟子龍鼓勵他們好好打這場仗，從死路找出一線生機，他們三人制定了詳細的作戰計劃。
今天是起義的日子，戰士們整裝待發，牟子龍請項文強喝酒，向他推薦毛澤東那本書，建議他去聯絡一下楊天義，讓他攔截從煙臺過來的援軍。項文強派人把牟子龍帶離村子，不讓他和隊伍取得聯系，牟子龍只好跟著他們離開，六叔躲在一邊看到，就悄悄帶人來解救牟子龍，他們把押送的人打跑，把牟子龍救下來，牟子龍要去追趕隊伍，六叔堅決不答應。
與此同時，常人杰去聯絡站開會的時候，被埋伏在那里的人當場抓起來。項文強和辛寧率領戰士們來到縣城，和縣城的守軍展開激烈廝殺，項文強沖鋒在前奮勇作戰，守軍炮火猛烈，戰士們傷亡慘重，可最終取得勝利，戰士們順利占領縣城，牟子龍及時趕來和他們匯合。
項文強當眾宣布恢復牟子龍的指揮權，牟子龍下令全體撤退，項文強要帶戰士們去攻打縣政府，牟子龍強烈抗議，要在馬千駒趕到之前撤出城，項文強不甘心就此放棄，牟子龍鳴槍示警，不許他再帶著戰士們冒險，造成無謂的犧牲，可項文強根本不聽。
馬千駒率部隊很快趕來，并且封鎖了各個路口，要把牟子龍的部隊困死在里面。牟子龍苦苦規勸項文強趕快撤離，不要帶著兄弟們送死，項文強根本不聽，還當眾宣布成立黃縣蘇維埃政權，向百姓和戰士們大力宣傳革命思想。
牟子龍帶領戰士們來到警備隊，把里面的武器彈藥全部拿出來分發下去，他們一起趕往城門口，馬千駒下令炮火猛轟，牟子龍帶著戰士們拼死反抗，不小心中彈受傷，項文強隨后趕來，看到戰士們傷亡慘重，只好下令全線撤退。
牟子龍帶著幸存的戰士們撤到樹林，牛大膽看到僅剩下的幾十個人，傷心地淚流滿面，戚俊雄隨后帶著人和他們匯合，牟子龍鼓勵大家振作起來，相信不久的將來又能拉起一支隊伍。牟子龍無處落腳，只好來找楊天義求助，楊天義不想招惹馬千駒，建議牟子龍去昆崳山暫避一時。牟母得知牟子龍這一仗死傷很多人，決定把房子和地賣了向犧牲的戰士家屬贖罪，六叔對她好言相勸。
馬千駒來看牟母，牟母對他破口大罵，指責他害死了牟子鴻，害得牟子龍無家可歸，馬千駒賭咒發誓沒有害牟子鴻，連連解釋自己也是被逼無奈，馬千駒提出只要牟子龍離開共產黨，就對他既往不咎，牟母對他置之不理，馬千駒就叫來受重傷的警備隊隊長，讓他帶人保護牟母，還免了她家的稅賦。
馬千駒一口咬定牟子龍被辛寧蠱惑，而且他已經把辛寧抓起來了，馬千駒假惺惺關心牟子龍在山上無法過冬，讓她傳話給牟子龍，牟母讓他去戰場上和牟子龍真槍真刀干一場，馬千駒只好灰溜溜離開，臨走還留下一筆錢。
馬千駒出門看到六叔在門口鬼鬼祟祟，就把他喊過來，得知他是牟子龍的軍師，當場把他抓走。玉鳳想去救辛寧，牟母堅決不答應，玉鳳根本不聽，她不想讓牟子龍再為此事分心，毅然決然離開了家。馬千駒把六叔抓回去，六叔嚇得連連求饒，馬千駒得知他是算命的，就讓他給算一卦，六叔夸他能做膠東王，馬千駒心里美滋滋的。
辛如仆聽說牟子龍打了敗仗，擔心辛寧的安全，派管家去打探辛寧的下落。玉鳳一路奔波來到辛家，向辛如仆匯報了辛寧被抓的消息，辛如仆親自去求馬千駒，答應給部隊提供糧草和軍費，馬千駒對他避而不見，辛如仆賭氣等在門口，馬千駒故意把辛寧關在最里面的房間，好吃好喝招待她，就想利用她把牟子龍引來。