周文釗勸馬千駒不要為了戚俊雄損失牟子龍，馬千駒一直懷疑牟子龍在他的隊伍里安插了內線，他懷疑周文釗，周文釗矢口否認，還賭咒發誓。馬千駒相信周文釗不是內奸，他只是看中了戚俊雄老家土地肥沃，而且地勢易守難攻，他想占領這塊地方以后再找機會再把戚俊雄送回牟子龍那里，周文釗擔心戚俊雄不會乖乖服從，馬千駒卻信心滿滿。
牟子龍接到六叔送來的密信，得知戚俊雄要投靠馬千駒，他立刻來找常人杰商量對策，常人杰也無可奈何，牟子龍決定趁最近大練兵的時候再勸勸戚俊雄，他擔心六叔露餡，想讓他回到隊伍里來，六叔嫌牟子龍那里的伙食太差，堅持要留在馬千駒那里享清福。
牟子龍要把各個中隊拉出來搞大練兵，還特意準備了紅燒肉燉粉條款待兄弟們，牟子龍請戚俊雄喝酒，并且說明今天是他上吊被救的重生之日，戚俊雄感謝他的救命之恩，答應一直追隨他，牟子龍提醒他要時刻記著自己是中國人，現在最重要的事就是抗日，戚俊雄嘴上一一答應下來。
戚俊雄帶著兄弟們去投靠馬千駒，兄弟們紛紛抗議，有人親眼看到楊玉慶曾經向日軍舉白旗，兄弟們大罵楊玉慶是漢奸，楊玉慶拔槍相向，戚俊雄趕忙制止他，最后，只有幾十個人跟著戚俊雄投靠馬千駒，馬千駒不但不兌現承諾，還把他當來此避難的，戚俊雄承諾對付牟子龍，馬千駒自然求之不得，任命他為副參謀長。
戚俊雄看到六叔在馬千駒的部隊里如魚得水，認定他是牟子龍安插的奸細，六叔對他反唇相譏。戚俊雄向馬千駒告狀，說了六叔很多壞話，馬千駒根本沒當回事，就把六叔當一個算命要飯的，戚俊雄一口咬定六叔向牟子龍泄露情報，馬千駒心里開始犯嘀咕，他把六叔叫來和戚俊雄對質，六叔反而質疑他是牟子龍的內線，戚俊雄拔槍威脅六叔，六叔嚇得差點尿褲子，馬千駒趕忙從中調解，把他們倆當左膀右臂，六叔剛想離開，就被馬千駒當場擊斃，戚俊雄嚇出一身冷汗。
谷崎聯隊和馬千駒的部隊狹路相逢，雙方展開殊死決戰，日軍漸漸不敵。谷崎聽說了馬千駒太太和兒子的下落，派人把馬千駒的兒子抓走。戚俊雄給馬千駒出主意，利用日本人對付牟子龍，周文釗強烈反對，大罵戚俊雄就是漢奸。
就在這時，有人來向馬千駒報告，日軍把他的兒子抓走，馬千駒立刻慌了神，讓戚俊雄去找日本人談判，答應日本人提出的所有的條件，只要把他兒子救回來。牟子龍得知日軍挾持了馬千駒的兒子，立刻安排辛寧去營救，辛寧找人假裝迎親在半路上蹲守，等日軍一點點靠近，辛寧帶人從旁邊沖出來，把日軍打跑，把馬千駒的兒子救下來。
牟子龍把兒子還給馬千駒，馬千駒抱著兒子泣不成聲，周文釗讓馬千駒的兒子喊牟子龍二叔，他趕忙過去打招呼。
馬千駒感謝牟子龍救了他兒子，他緊緊抱著牟子不放，然后深深鞠躬向牟子龍認錯。戚俊雄在馬千駒面前邀功，一口咬定他出面和日本人談判，才把他兒子救回來，此事和牟子龍沒有任何關系。戚俊雄替日本人傳話讓馬千駒歸順，答應讓他做膠東王，馬千駒不想做漢奸，戚俊雄給他講明利害關系，還搬出他家人的安全說事，馬千駒考慮再三，答應和谷崎面談。
馬千駒帶戚俊雄去見谷崎，有人來向馬千駒報告馬太太出事了，馬千駒趕忙回家一看究竟，發現太太被日軍糟蹋含恨上吊自殺，馬千駒因為傷心過度暈倒在當地。戚俊雄只好回去向谷崎復命，斷定馬千駒不會和他合作，谷崎堅持要馬千駒接受合作的條件，戚俊雄勸馬千駒以大局為重，馬千駒發誓要和日軍決一死戰。
馬千駒當眾宣布從今以后堅決抗日，不把日本人打敗誓不為人，馬千駒鳴槍示警，士兵們一起高喊口號響應。周文釗來找牟子龍談合作，牟子龍欣然同意，還答應等把日軍趕出中國以后，他們三兄弟一起喝慶功酒。
從那天開始，馬千駒和谷崎聯隊展開殊死決戰，日軍炮火猛烈，馬千駒的部隊漸漸不敵，戚俊雄勸馬千駒盡快撤退，馬千駒堅決不答應，多虧牟子龍及時帶隊來增援，給日軍谷崎聯隊以重創。
馬千駒主動寫信向牟子龍認錯，他想明白一件事，就是和日軍血戰到底。戚俊雄郁郁不得志，楊玉慶勸他給自己找出路，周文釗找戚俊雄談心，戚俊雄沒等他開口就侃侃而談，最后，戚俊雄趁其不備把周文釗當場擊斃，馬千駒聽到槍聲過來一看究竟，戚俊雄借口槍走火了，馬千駒答應和谷崎談判，讓戚俊雄給谷崎送一封信，戚俊雄不容分說就把他亂槍打死。
戚俊雄事先和谷崎談好條件，只要他殺了馬千駒帶隊伍來投靠，谷崎必須封他為膠東總司令，兩個人一拍即合。牟子龍得知戚俊雄殺了馬千駒和周文釗投靠日軍，他很痛心。牟子龍強忍心中悲痛，號召戰士們和日軍血戰到底，絕不做亡國奴。
1942年，日軍在膠東發動了殘酷的大掃蕩，決心要一舉殲滅膠東的抗日武裝。牟子龍接受軍區的指示，把隊伍化整為零，堅壁清野，不能讓日軍搶走一粒糧食，牟子龍回部隊做了周密安排，讓鄉親們把家里的糧食都藏起來，他要帶部隊轉移，臨走前，牟子龍寫了一封休書給玉鳳，不想拖累她太久，玉鳳當場收下。
玉鳳給楊長慶做了兩雙鞋，悄悄給他送來，牟子龍無意中看到這一幕，露出欣慰的笑容。牟子龍安排戰地醫院到地下放空洞，鼓勵傷員們不要灰心，爭取早日歸隊。
玉鳳聽說日軍抓走了兩個女干部，而且他們認為頭發短的是女干部，玉鳳帶頭把長發剪短。日軍來到牟家莊掃蕩，想抓女干部殺一儆百，發現村里的婦女都是短頭發。就在這時，牟子龍帶隊伍把日軍團團包圍，他們嚇得落荒而逃。
辛寧帶著幾名傷愈的戰士去和大部隊匯合，玉鳳對她千叮嚀萬囑咐。玉鳳帶戰士們很快追上牟子龍，牟子龍讓她留下來照顧傷員。常人杰每到一個村子就動員青年加入抗日隊伍，牟子龍的部隊逐漸壯大。
隨著太平洋戰爭的暴發，日軍由進攻轉入防御階段，日軍對膠東地區進行拉網式掃蕩，上級讓牟子龍展開游擊戰。谷崎派戚俊雄帶著隊伍在前面開道，楊玉慶假裝和大部隊走散，向老鄉打聽出牟子龍部隊的下落，戚俊雄立刻向谷崎匯報。
牟子龍和戰士們幫老鄉轉移進山，戚俊雄帶隊伍隨后追來，他大聲喊話，讓老鄉們都出來，不要跟著牟子龍送死，牟子龍發現日軍在一點點合圍，決定分組突圍，讓戰士們分成幾隊，分別掩護老鄉們轉移走。
牟子龍趁天黑掩護老鄉們突出重圍，帶大家來到安全地帶，老孫頭急匆匆來向他求助，他的四個兒子因為不舍得家里的牛，被困在村子里了，沒等牟子龍回答，老孫頭一家老小一起跪下求他，牛大膽不同意，不想讓戰士們白白送死，常人杰不想讓一個人掉隊，牟子龍決定親自帶人回村，牛大膽緊隨其后跟過去。
牟子龍和牛大膽等人來到村口，看到日軍設了關卡，他們只好從后山進村，終于找到了孫家四個兒子，他們牽著自己家的牲口，牟子龍勸他們放下，辛寧急匆匆來向牟子龍報信，日軍已經發現他們的行蹤。就在這時，日軍向他們發動猛烈進攻，牟子龍掩護孫家兄弟四人突圍，等他們安全撤出來的時候，發現辛寧沒有跟來，牟子龍讓牛大膽帶著人和大部隊會合，他去接應辛寧。
牟子龍冒著槍林彈雨返回去，遭到日軍的猛烈轟炸，牛大膽掩護他們突圍出來，大家一起去追大部隊，遭到日軍的包圍，他們只能分頭突圍。日軍對辛寧等人緊追不舍，他們且戰且退，最后來到懸崖邊，楊玉慶勸辛寧投降，辛寧一槍把他擊斃，縱身從懸崖上跳下去。
初云正在河邊洗衣服，看到身受重傷的牟子龍，戚俊雄帶人隨后追來，初云撒腿就跑，他們很快追上初云，初云謊稱牟子龍向遠處跑走了，戚俊雄根本不信。