楊天義想等自己死后，就讓楊長慶帶著隊伍投奔牟子龍，楊天義目送牟子龍離開，心里說不出的酸楚。
馬千駒親自率部隊襲擊昆崳山，牟子龍帶著兄弟們安全撤離，馬千駒氣得大發雷霆，副官勸他撤回煙臺，馬千駒堅決不干，命令部隊乘勝追擊，把牟子龍徹底打垮。馬千駒的指揮部被戚俊雄和牟子龍帶人團團包圍，他嚇得狼狽逃竄、這是牟子龍起事以來的第一場勝仗，兄弟們群情激奮，牟子龍當眾宣布部隊不是他的，也不能為他一個人報私仇，應該放眼大局，帶著大家開啟一片新天地，葉其對他贊不絕口。
1937年7月7日，盧溝橋事變解開了全國抗日的序幕。日軍很快進入河北境內，周文釗號召大家和日軍決戰到底，馬千駒收到韓復渠的求援信，可蔣介石要求他們按兵不動，馬千駒遲遲沒有回應。周文釗建議派兩個師去前線增援，馬千駒也想帶兵抗日，他更想守住煙臺這塊地盤，口口聲聲稱要保護煙臺的老百姓，否則就無立足之地。馬千駒最后決定先靜觀其變，周文釗還想勸他，馬千駒趕忙制止他。
會后，馬千駒勸周文釗不要沖動行事，韓復渠很快就完蛋了，周文釗寧可戰死沙場嗎，也不愿做縮頭烏龜，馬千駒給他大講抗日的學問和技巧，派周文釗帶幾個人假扮商人去天津接他的妻兒來煙臺，擔心日本人會?加害于他們，周文釗擔心初云容不下嫂子，馬千駒對初云很失望，她現在煙癮越來越大。
辛寧號召廣大學生和工人奮起反抗，不能任由日本人踐踏我們的國土。葉其向牟子龍等人宣布了上級的決定，牟子龍詳細匯報了各地的兵力部署。馬千駒回家，看得到初云在沙發上萎靡不振，哈欠連天，知道她又犯煙癮了，初云對馬千駒破口大罵，譴責他不及時還煙館的錢，馬千駒拼命哄她開心，讓她隨便抽，還答應給她存一筆錢。
馬千駒要帶初云去參加煙臺各界抗日救國動員會，讓她打扮漂亮一點，初云趕忙回屋化妝。馬千駒讓初云先去現場，他隨后帶部隊前往。一路上?，初云都在練習發言稿，可她因為犯煙癮不停地打哈欠。司機開車帶初云來到江淮書寓，老板逼她自己下車，初云氣得大發雷霆，命令司機開車離開，老板讓人把她強行拉下車。
楊天義想等自己死后，就讓楊長慶帶著隊伍投奔牟子龍，楊天義目送牟子龍離開，心里說不出的酸楚。馬千駒親自率部隊襲擊昆崳山，牟子龍帶著兄弟們安全撤離，馬千駒氣得大發雷霆，副官勸他撤回煙臺，馬千駒堅決不干，命令部隊乘勝追擊，把牟子龍徹底打垮。馬千駒的指揮部被戚俊雄和牟子龍帶人團團包圍，他嚇得狼狽逃竄、這是牟子龍起事以來的第一場勝仗，兄弟們群情激奮，牟子龍當眾宣布部隊不是他的，也不能為他一個人報私仇，應該放眼大局，帶著大家開啟一片新天地，葉其對他贊不絕口。
1937年7月7日，盧溝橋事變解開了全國抗日的序幕。日軍很快進入河北境內，周文釗號召大家和日軍決戰到底，馬千駒收到韓復渠的求援信，可蔣介石要求他們按兵不動，馬千駒遲遲沒有回應。周文釗建議派兩個師去前線增援，馬千駒也想帶兵抗日，他更想守住煙臺這塊地盤，口口聲聲稱要保護煙臺的老百姓，否則就無立足之地。馬千駒最后決定先靜觀其變，周文釗還想勸他，馬千駒趕忙制止他。
會后，馬千駒勸周文釗不要沖動行事，韓復渠很快就完蛋了，周文釗寧可戰死沙場嗎，也不愿做縮頭烏龜，馬千駒給他大講抗日的學問和技巧，派周文釗帶幾個人假扮商人去天津接他的妻兒來煙臺，擔心日本人會?加害于他們，周文釗擔心初云容不下嫂子，馬千駒對初云很失望，她現在煙癮越來越大。
辛寧號召廣大學生和工人奮起反抗，不能任由日本人踐踏我們的國土。葉其向牟子龍等人宣布了上級的決定，牟子龍詳細匯報了各地的兵力部署。馬千駒回家，看得到初云在沙發上萎靡不振，哈欠連天，知道她又犯煙癮了，初云對馬千駒破口大罵，譴責他不及時還煙館的錢，馬千駒拼命哄她開心，讓她隨便抽，還答應給她存一筆錢。
馬千駒要帶初云去參加煙臺各界抗日救國動員會，讓她打扮漂亮一點，初云趕忙回屋化妝。馬千駒讓初云先去現場，他隨后帶部隊前往。一路上?，初云都在練習發言稿，可她因為犯煙癮不停地打哈欠。
司機開車帶初云來到江淮書寓，老板逼她自己下車，初云氣得大發雷霆，命令司機開車離開，老板讓人把她強行拉下車。
牟子龍把兄弟們全部召集起來，成立山東抗日救國第三軍，號召大家一致抗日，牟子龍手舉軍旗，發誓要和日軍決一死戰。
王老師帶著黃縣的青年加入牟子龍的部隊，其中有留學歸來的高材生，也有各行各業的人員，牟子龍熱情歡迎他們的到來。王老師看到辛寧，不由地想起辛寧當年愛學習，愛提問的一幕幕往事，辛寧感謝王老師帶她走上革命道路，王老師鼓勵她好好干。
馬千駒的老婆孩子來到煙臺，老婆帶著兒子讀詩，馬千駒很開心，盡情享受天倫之樂。周文釗急匆匆來向馬千駒匯報，韓復渠主動放棄了濟南，日軍不費一兵一卒就占領濟南，韓復渠還致電蔣介石，質問他為何不守住南京，馬千駒擔心被日軍圍剿，當即決定撤離煙臺，周文釗勸他不要當逃兵，馬千駒要帶部隊到農村去和日軍周旋。
馬千駒集結部隊準備撤離，江淮書寓的老板來找他大發牢騷，初云不但不接客，還天天要大煙抽，馬千駒極力撇清和窗戶云的關系，還威脅恐嚇老板一番，老板嚇得落荒而逃。初云被老板趕出去，初云無家可歸，還犯了煙癮，她身無分文只能流落街頭。
日軍浩浩蕩蕩占領煙臺，先后血洗了沙河莊和大崖口，牟子龍帶人埋伏在日軍的必經之路上，看到日軍人數眾多，武器精良，隨后，葉其接到上級的命令，讓他們給日軍迎頭痛擊，爭取打響膠東抗日第一槍，上級命令牟子龍帶隊攻打牟平城，鏟除偽政府，牟子龍躍躍欲試，想和日軍較量一番。
會后，葉其勸牟子龍不要把這次戰斗想得太簡單，日軍訓練有素，武器裝備精良，可救國軍大部分都是農民，還缺乏戰斗經驗。牟子龍和葉其做了周密部署，他們帶領戰士們進攻牟平城，很快把日軍打敗，牟子龍讓偽軍俘虜游街示眾。
牟子龍按照上級指示，帶隊撤離牟平城，把繳獲的物資從小路送上山。牟子龍突然看到一小隊日軍開過來，他一聲令下，戰士們奮勇作戰，把日軍打得落荒而逃。葉其不幸中彈受傷，牟子龍把他背到一座破廟，幫他包扎傷口。日軍卷土重來，牛大膽勸牟子龍趕快轉移，葉其不想拖累他，牟子龍二話沒說背上他就走，結果被炸彈炸暈了，牟子龍清醒過來，掙扎著想帶葉其一起離開，可是他已經死了，眼看敵人就要追上來，牛大膽拼命把牟子龍拉走。
牟子龍和戰士們把葉其埋葬，他回想起葉其來部隊兩年時間，不但幫他指明了方向，還把隊伍引向正道，牟子龍永遠也忘不了葉其。組織上很快派來新政委，他就是常人杰，牟子龍很激動，兩個人久別重逢，激動之情溢于言表。常人杰簡單講述了他死里逃生的經歷，向牟子龍傳達了上級的指示，要爭取馬千駒一起抗日，上級建議牟子龍拋棄前嫌參加這次談判，牟子龍堅持不答應，懷疑馬千駒不會真心抗日，可常人杰擔心馬千駒倒向日本人，牟子龍就是不送口。
周文釗勸馬千駒和牟子龍合作抗日，馬千駒堅持讓牟子龍親自來找他談判，他把牟子龍當成最大的敵人，周文釗也無可奈何，只好向常人杰回話。
常人杰苦苦規勸牟子龍和馬千駒談判，牟子龍堅決不答應。玉鳳沒日沒夜學習認字，覺得眼界大開，牟母拼命在牟子龍面前夸玉鳳，牟子龍就把上級的決定告訴牟母，牟母也不答應他和馬千駒合作。辛寧苦口婆心勸說牟子龍，勸他放下個人恩怨，以抗日大計為重。
牛大膽和戚俊雄大打出手，牛大膽埋怨他沒有拖住日軍，導致葉其和兄弟們的犧牲，戚俊雄卻指責他保護不利，兩個人打得不可開交，牟子龍和辛寧趕忙過去制止，把牛大膽關禁閉。馬千駒等了好幾天，也不見牟子龍露面，他讓周文釗向上級匯報，共產黨沒有合作的誠意。常人杰派人來送信，牟子龍答應親自來談判，馬千駒派周文釗準備酒菜招待牟子龍，周文釗讓六叔準備牟子龍愛吃的菜，六叔擔心兄弟反目，周文釗不許他說三道四。
馬千駒要擺鴻門宴等牟子龍來赴約，讓丁部長做好了周密的部署，想讓牟子龍有去無回。牟子龍把牛大膽放出來，狠狠教訓了他一頓，牛大膽答應下不為例，牟子龍勸戚俊雄不要和牛大膽計較，讓他多做戰士的工作，鼓舞大家的士氣，和日本人決一死戰。
常人杰和牟子龍一起去見馬千駒，六叔看到馬千駒排兵布陣，猜到這是一場鴻門宴，他派人給牟子龍傳信。牟子龍和常人杰準時來赴約，馬千駒假惺惺向牟子龍表示誠意，常人杰詳細講述了聯合抗日的計劃和細節，馬千駒提出要收編牟子龍的救國軍，常人杰堅決不答應。
牟子龍同意接受改編，讓馬千駒給他同等的軍餉和裝備，他知道馬千駒一直在偷偷買進德國造槍支，馬千駒堅持要現接受改編，再提供裝備，牟子龍就是不松口，兩個人互不相讓。馬千駒搬出牟子鴻來說事，牟子龍提起這事就氣不打一處來，譴責馬千駒殺了牟子鴻全家，馬千駒矢口否認，還口口聲聲成牟子鴻是自找的，揚言要讓牟子龍死無葬身之地。
馬千駒一聲令下，丁部長和士兵拔槍對準牟子龍和常人杰，常人杰已經把馬千駒破壞國共合作，謀殺共產黨將領的事發到各個報館，如果他們倆有意外，馬千駒就成了民族罪人，馬千駒氣得暴跳如雷。就在這時，辛如仆帶著煙臺商界的老板們來給馬千駒送物資，市民們還敲鑼打鼓送來“抗日英豪”的牌匾，祝賀馬千駒和牟子龍合作成功，馬千駒硬著頭皮和牟子龍握手言和。
牟子龍感謝六叔及時報信，想帶他一起回去，六叔堅持要留在馬千駒的部隊做臥底，牟子龍向六叔打聽初云的下落，得知初云染上毒癮，馬千駒把初云賣到江淮書寓了。