牟子龍從六叔口中得知初云不堪的現(xiàn)狀，心里很不是滋味。牟子龍回去找常人杰商量，想去煙臺找初云，常人杰擔(dān)心他有危險，玉鳳主動要求去把初云找回來，她向牟母撒謊去學(xué)習(xí)參觀，牟母也沒有多問。
玉鳳來到江淮書寓，得知初云被老板趕走了，玉鳳只好去以前的戲班找呂班主，得知他們都走了，玉鳳只好去煙館找人，看到人不人鬼不鬼的初云，玉鳳好說歹說才把初云勸回家。牟母大為不滿，狠狠訓(xùn)斥了玉鳳，埋怨她不該把初云接回家，以免初云和牟子龍舊情復(fù)燃，玉鳳不能見死不救。
牟子龍得知初云得救了，迫不及待想回家看望，牟母在家門口阻攔，牟子龍不管不顧跑回家，初云把自己關(guān)在房間，她沒臉見牟子龍，牟子龍只好失望離開，牟母埋怨他不關(guān)心玉鳳，玉鳳答應(yīng)好好照顧初云，讓牟子龍去忙自己的事，牟子龍對她表示感謝。
牟子龍拜托辛寧勸初云去醫(yī)院戒煙，辛寧苦苦規(guī)勸初云接受戒煙治療，初云滿口答應(yīng)。以前的婦救會長嫁人了，常人杰要選新的會長，玉鳳主動報名，常人杰覺得她當(dāng)之無愧，婦女們也支持她。
楊長慶研發(fā)出土地雷，牟子龍很開心，答應(yīng)全力支持他的工作，給他提供煉鐵爐，還把家里的廂房讓出來讓他加工地雷，玉鳳不等牟母同意，就趕忙去收拾房間。玉鳳每天為婦救會工作忙的不可開交，都沒有時間回家做飯，可還是有人不滿意，玉鳳感覺力不從心，牟母對她好言相勸。
玉鳳因為三喜有病免了他家的公糧，二嫂不服氣，就來找玉鳳理論，玉鳳給她解釋說明，可二嫂就是不依不饒，玉鳳工作失誤算錯了公糧，她登門賠禮道歉，可對方郁青竹把她趕出來，楊長慶全看在眼里，就勸玉鳳做事要掌握火候，牟母勸玉鳳辭了這份工作。
玉鳳看到楊長慶沒日沒夜地忙，不但給他做飯，還幫他洗衣服，經(jīng)過楊長慶不懈努力，終于研發(fā)成功土地雷，結(jié)果把房間給炸了，他的耳朵也被炸得聽不見聲音，玉鳳精心照顧他。牟子龍試驗了一下地雷的威力，他很滿意，決定炸鬼子的炮樓，沒想到馬千駒也看上這座炮樓，派周文釗來找牟子龍商量。
牟子龍跟著周文釗來見馬千駒，馬千駒派人偵察到炮樓里只有偽軍駐扎，他和牟子龍商量作戰(zhàn)計劃，讓牟子龍帶兵主攻，他帶隊負責(zé)增援，要趕在日軍增援部隊趕來之前解決戰(zhàn)斗。牟子龍帶著戚俊雄和牛大膽來實地考察，看到一輛馬車給炮樓的偽軍送物資，牟子龍就把馬車攔下來。
馬千駒帶著妻子和兒子來到預(yù)定地點，擺上酒菜盡情享樂，還讓手下的士兵享受一下這艷陽天。牟子龍派牛大膽化妝成送木柴的伙計來到炮樓，不費吹灰之力就把炮樓炸毀，牛大膽帶著兄弟們及時撤走。馬千駒帶著妻兒坐山觀虎斗。
谷崎聯(lián)隊的指揮官谷崎接到炮樓被炸的消息，一時查不出是牟子龍還是馬千駒，他親自帶隊前去一看究竟。
谷崎聯(lián)隊快馬加鞭趕往炮樓增援，牟子龍在必經(jīng)之路上設(shè)伏，等日軍一靠近，牟子龍一聲令下，戰(zhàn)士們一起開槍，給日軍打得措手不及，日軍節(jié)節(jié)敗退，很快就到馬千駒部隊駐守的小路。馬千駒帶著兒子嬉戲打鬧，得知日軍已經(jīng)向他們這邊撤來，他氣得大罵牟子龍，立刻下令全面撤退。
牟子龍把日軍全部打跑，到河邊打掃戰(zhàn)場，發(fā)現(xiàn)馬千駒吃喝玩樂留下的殘局，沒有看到一個被打死的日軍。戰(zhàn)斗結(jié)束以后，馬千駒來找牟子龍理論，埋怨他把日軍引來，牟子龍反而取笑他不戰(zhàn)自退，還留下美酒和美食，馬千駒被說得無言以對，只好悻悻離開。
牟子龍派牛大膽去攻打炮樓，戚俊雄認為牟子龍不信任他了，楊玉慶趁機在一旁說風(fēng)涼話，戚俊雄更加心煩。牟子龍打探到日軍要進駐新蓋的炮樓，決定再去攻打，牛大膽信誓旦旦表示這次一定要繳獲日軍的槍支和物資，他讓戚俊雄帶人負責(zé)撤退掩護，戚俊雄很不服氣。
牟子龍和牛大膽帶人埋伏在山口，給日軍運輸車隊迎頭痛擊，他們迫不及待下去繳獲物資，沒想到這是日軍設(shè)的套，谷崎聯(lián)隊對牟子龍他們進行狂轟亂炸，戚俊雄掩護牟子龍他們且戰(zhàn)且退，周文釗求馬千駒去增援，馬千駒置之不理，還讓他去后廚喝雞湯。
這次戰(zhàn)斗傷亡慘重，常人杰和牟子龍總結(jié)失敗的教訓(xùn)，常人杰建議以后不能和日軍在陣地上硬碰硬，應(yīng)該展開游擊戰(zhàn)。牛大膽繳獲了日軍的三八大蓋槍，他愛不釋手，可惜沒有子彈，牟子龍答應(yīng)讓常人杰幫他搞一點子彈。
戚俊雄手下的戰(zhàn)士狗二向牟子龍報告，有的戰(zhàn)士產(chǎn)生過投降的想法，牟子龍不許他再向任何人說起此事。戚俊雄借口他的隊伍士氣不振，要帶著大家回老家駐扎，牟子龍滿口答應(yīng)，可他還是不放心，想把戚俊雄調(diào)回總部做參謀長，常人杰答應(yīng)找戚俊雄談一談。
初云戒煙成功歸來，牟子龍拜托辛寧好好幫助她，帶著她一起工作。牟母擔(dān)心牟子龍和初云舊情復(fù)燃，就來找初云談心，牟母只認玉鳳這個兒媳婦，想讓她和牟子龍盡快生個孩子，初云答應(yīng)不會和牟子龍有任何瓜葛，還要認牟母做干娘，牟母婉言謝絕，初云只好作罷。
牟子龍來找初云，初云拼命躲著他。楊長慶給三八大蓋做了合適的子彈，常人杰把自己在蘇區(qū)得的獎?wù)滤徒o楊長慶，楊長慶就把獎?wù)罗D(zhuǎn)送給玉鳳，感謝她一直以來的照顧和關(guān)心。玉鳳得知牟母找初云談心了，忍不住埋怨她幾句，覺得這樣對初云不公平，牟母根本不聽，勸玉鳳和牟子龍好好過日子。
牟子龍得到消息，得知一小波偽軍從山腳下路過，他把牛大膽支開去做飯，帶著他的三八大蓋去圍剿偽軍，牛大膽聞訊趕來的時候，戰(zhàn)斗已經(jīng)結(jié)束，他迫不及待搶回自己的三八大蓋。
牟子龍帶楊長慶去軍區(qū)兵工廠參觀，廠里有很多從敵占區(qū)偷買回來的機器設(shè)備，楊長慶大開眼界，戴廠長教他制作子彈和槍支的知識，楊長慶認真學(xué)習(xí)，很快掌握了其中要領(lǐng)，從兵工廠參觀回來以后，楊長慶不吃不喝，不眠不休，在房間里認真研究學(xué)習(xí)，玉鳳很關(guān)心。
谷崎了解到牟子龍和馬千駒不和，就派人先后去找他們倆，假借對方的名義提出聯(lián)合抗日，他們都不答應(yīng)，谷崎決定從馬千駒身上打開缺口。馬千駒的部隊遭遇日軍狂轟亂炸，眼看就要撐不下去，多虧牟子龍及時趕來增援，馬千駒才得以脫身。
戚俊雄回到老家征兵，給前來報名的青年人每人兩塊大洋，他們一致要求參加抗日，就在這時，牟子龍派人通知戚俊雄帶隊伍去增援，戚俊雄遲遲未到，幸虧牟子龍實現(xiàn)街道情報，做了周密部署，把日軍很快打跑。
戰(zhàn)斗結(jié)束以后，戚俊雄主動向常人杰認錯，常人杰提醒他下不為例，戚俊雄趁機提出要糧要搶給新兵，牟子龍得知他新招了100多人，心里有隱隱不安。楊玉慶勸戚俊雄投靠日本人，戚俊雄堅決不干，不想給日軍當(dāng)炮灰，更不想激起眾怒，楊玉慶也只好作罷。
戚俊雄考慮再三，他親自來找馬千駒，要帶著手下500人歸順，還答應(yīng)把槍支和彈藥一起上繳，馬千駒滿口答應(yīng)，周文釗看到戚俊雄深感意外，馬千駒讓戚俊雄把心里的委屈都說出來，周文釗聽完戚俊雄的敘述就先走了，六叔全看在眼里，他派人向牟子龍報信。
馬千駒承諾讓戚俊雄當(dāng)團長，戚俊雄斷然拒絕，緊接著，他去找周文釗閑聊，想知道周文釗歡迎不歡迎他的到來，周文釗歡迎他加入。