牟子龍連夜離家去煙臺，牟母和玉鳳都為他捏了一把汗。譚副官回到煙臺就聽說馬千駒接替牟子鴻做軍長，不由地心里咯噔一下，譚副官偷偷趙士兵了解情況，得知馬千駒派人抓常人杰，可常人杰早就跑走了，譚副官剛想離開，就被馬千駒帶人堵住，譚副官不幸遇害身亡。
周文釗很快來到南京，得知牟子鴻涉嫌通共被軍法處抓走了，周文釗要帶他們母子去煙臺，大兒子牟耀國向留在南京陪父親，牟太太放心不下牟子鴻，她暫時還不想走，周文釗只好答應再在南京待幾天，等牟太太想好了再說。
牟子龍不敢明目張膽調查內奸，就假扮黃包車夫在司令部門前明察暗訪，突然看到譚副官的妻兒，就悄悄把他們叫到一邊，詳細了解了譚副官被害的經過，牟子龍發誓會查明真相，為譚副官報仇。
牟子龍看到孫營長，就把他叫到一邊，苦苦逼問譚副官遇害和牟子鴻被抓的真相。馬千駒得知譚副官曾經去過牟子鴻的老家，心里惴惴不安，孫營長又向他匯報了牟子龍來煙臺的事，馬千駒嚇出一身冷汗。
牟子龍來找辛寧打聽常人杰的下落，想從他口中問出牟子鴻出事的原因，辛寧一問三不知，牟子龍只好悻悻離開。辛寧立刻來找常人杰，把牟子鴻被抓的消息告訴他，常人杰二話沒說就出門了。馬千駒來找王其年商量對策，王其年再次提出要殺了牟子龍滅口，以免他繼續追查牟子鴻被抓的事，王其年建議全城搜捕牟子龍。
常人杰找上級領導匯報牟子鴻被抓以及牟子龍來煙臺追兇的事，同志們都知道牟子鴻一向同情共產黨，大家商量找辛如仆幫忙救出牟子鴻，常人杰決定親自去老家牟家莊保護牟子龍。
牟子龍急匆匆趕回家，讓玉鳳把牟姓的族人都叫到一起，牟子龍決定去南京救牟子鴻，拜托大家幫忙照顧母親和玉鳳，族人們滿口答應。
就在這時，常人杰來見牟子龍，牟子龍拔槍相向，常人杰承認他早就知道牟子鴻此行有危險，可無論如何勸說也無濟于事，常人杰拿出牟子鴻臨走前給他開的請假報告，牟子龍才消除了對他的懷疑。常人杰覺得馬千駒嫌疑最大，牟子鴻剛去南京，馬千駒就被任命為軍長，牟子龍不相信馬千駒會出賣牟子鴻，他們倆出生入死二十多年，而且牟子鴻早就想退休，把隊伍交給馬千駒。馬千駒隨后趕來看望牟子龍，進門就跪下向干娘認罪，后悔沒有攔住牟子鴻。
馬千駒回老家向干娘請罪，后悔沒有及時救出牟子鴻，他連連解釋自己也是迷迷糊糊就做了代理軍長，他想為牟子鴻保留這支部隊，馬千駒派周文釗去南京把牟子鴻的家眷接回來了，干娘也不再追究，趕忙把他請到家里詳談。
馬千駒簡單了解了牟子龍的傷情，就把譚副官遇害的事說出來，他一口咬定常人杰陷害牟子鴻，還暗殺了譚副官，牟子龍提出質疑，馬千駒解釋不清楚，趕忙岔開話題，馬千駒想帶牟子龍去煙臺治病，牟母堅決不答應，牟子龍也覺得他的身體不允許，拜托馬千駒想辦法救牟子鴻，馬千駒發覺牟子龍態度不對勁，借口有事匆匆告辭離開了，臨走前，馬千駒還一再向牟子龍解釋，牟子龍早就看出他謊話連篇，只是沒有當面揭穿。
牟子龍找常人杰和母親商量，想親自去南京了解牟子鴻被抓的情況，常人杰建議把牟子鴻被抓的事公之于眾，再發動群眾游行示威，給蔣介石施加壓力，逼他把牟子鴻放了，牟子龍不想節外生枝，擔心南京方面會因此抓住把柄，更加懷疑牟子鴻通共。牟子龍想去吳司令求助，牟子鴻當年救過他的命，常人杰不放心他一個人去，讓辛寧陪牟子龍一起去。
辛寧急急火火來到牟家莊和牟子龍匯合，她特意換了一身農村婦女的衣服，當她得知玉鳳是牟子龍新娶的媳婦，趕忙解釋她和牟子龍那段荒唐的婚事。牟子龍不想和辛寧同行，常人杰苦口婆心勸他，給他講明利害關系，牟子龍勉強答應，常人杰擔心有危險，就帶牟子龍和辛寧從小路離開。
馬千駒聽說牟子龍離開了家，立刻帶人折返回去，在牟家莊村口埋伏，當他看到一輛馬車疾馳而來，誤以為牟子龍在車上，一聲令下襲擊那輛馬車，結果發現里面是空的，牟子龍根本沒在里面。牟子龍遠遠看到這一幕，更加確定馬千駒是內鬼。
牟太太內不明身份的人偷襲，她拼死反抗才得以逃脫，周文釗及時趕來，牟太太當即決定跟著周文釗去煙臺，牟耀國想留下等父親，牟太太堅決不答應。牟子龍隨后趕來，確定馬千駒派周文釗來保護搜子和侄子們，周文釗極力替馬千駒說好話，口口聲聲的還能常人杰陷害牟子鴻，牟子龍也沒有多說，決定馬上去買船票，下午就帶嫂子和孩子們去煙臺。
同學們來找牟耀國下午參加抗日請愿聚會，牟耀國躍躍欲試，周文釗不同意，向同學們說明原因。
同學們都知道牟子鴻主張抗日，想讓牟耀國上臺演講，牟耀國就去求母親，牟太太拗不過他，只好答應他去參加聚會，對他千叮嚀萬囑咐。牟耀國跟著同學們高高興興離開，突然有人高喊他的名字，牟耀國轉身回應，被人一槍擊中。
周文釗聽到槍聲，立刻沖出來救人，發現同學們都四散逃奔，周文釗四處尋找，都沒有找到牟耀國人影。牟子龍去買船票，半路上有黃包車故意擋住他的路，和他糾纏不清，牟子龍匆匆趕回家的時候，發現嫂子和孩子們都不見了，院子里有彈殼，他趕忙進屋查看，看到嫂子已經倒在血泊之中去世了，牟子龍到處尋找孩子們，結果一無所獲，牟子龍趴在地上嚎啕大哭。
周文釗逮到一個受傷的刺客，苦苦逼問幕后主使，得知馬千駒派他們來行刺牟子鴻的妻兒，周文釗相信，可是刺客言之鑿鑿，周文釗開槍把他滅口。牟子龍出去尋找牟耀國，突然聽到街角有女孩的哭泣聲，他走近才看到牟耀國已經氣絕身亡。
牟子龍守著嫂子和孩子們的遺體傷心落淚，周文釗隨后趕來，連連向牟子龍賠罪，牟子龍懷疑他和出賣牟子鴻的人是一伙的，周文釗發誓要為他們母子報仇。初云每天無所事事，就和軍官太太們打牌喝茶，覺得日子過得很乏味，忍不住向馬千駒大發牢騷，馬千駒擔心牟子龍來尋仇，他魂不守舍，初云誤以為馬千駒不在乎她了，馬千駒說了很多甜言蜜語拼命哄她開心。初云笑話他沒文化。
副官給馬千駒送來當天的報紙，馬千駒看到牟子鴻的妻兒全被暗殺，他立刻傻眼了，猜到是王其年所為，直接沖進市政府找王其年算賬，王其年對此事供認不諱，馬千駒對他破口大罵，譴責王其年害他陷入不仁不義的絕境，王其年口口聲聲稱他們倆現在一條船上的人，而且這養的結果是牟子鴻咎由自取，還逼馬千駒殺了牟子龍。
牟子龍親手埋葬了嫂子和三個侄子，他傷心地痛不欲生。辛寧急匆匆來找牟子龍，發現他在家里生悶氣，就帶他去商量營救牟子鴻的辦法，南京共產黨地下組織負責人建議把牟子鴻被抓的事公之于眾，號召群眾和學生上街游行，給南京政府施壓，牟子龍斷定南京政府沒有掌握牟子鴻通共的確鑿證據，擔心此舉坐實了他的罪名，牟子鴻就再也救不出來了，牟子龍想去找吳司令幫忙疏通關系。
牟子龍來找吳司令，吳司令對他避而不見，只是派副官來傳話，勸牟子龍盡快離開南京，牟子龍決定明天還來，堅持要見到吳司令本人，否則絕不離開。初云看到報紙上牟子鴻妻兒被殺的消息，隨口問起馬千駒，馬千駒頓時惱羞成怒，誤以為她還惦記著老情人牟子龍，勸他趁早死心，牟子龍也活不了幾天了，初云大罵馬千駒，她只是擔心牟子鴻回來會殺了馬千駒，其他都不關心，馬千駒才稍稍釋懷，反復叮囑她不許再和牟子龍有任何來往，否則絕不客氣。
牟子龍再次來到司令部，收買了門口的守衛，才得以見到吳司令，吳司令勸牟子龍回老家跟著老娘好好過日子，牟子鴻這次在劫難逃，吳司令答應會厚葬他，吳司令透露牟子鴻被內部人舉報，只是沒有說出具體人名，最后，他提醒牟子龍以后不要再來找他。