玉鳳在辛家等消息，得知辛如仆吃了閉門羹，玉鳳就到家門口等馬千駒。初云借口打麻將輸錢了，天天向馬千駒要錢，他不勝其擾，今天破天荒給了初云一大筆錢，口口聲聲稱自己打了勝仗，讓初云隨便花，初云看他得意洋洋的樣子，猜到他和牟子龍交戰(zhàn)了。
玉鳳看到初云坐車出門，趕忙攔住她的車，求初云把辛寧救出來，初云不想管這事，玉鳳苦苦懇求也無濟于事，她賭氣要回家準(zhǔn)備后事，初云急忙喊住玉鳳，詳細(xì)了解了辛寧和牟子龍的關(guān)系，她才勉強答應(yīng)，初云去找周文釗夫婦幫忙。
周文釗不想跟著馬千駒打牟子龍，就假裝生病待在家里，他整天無所事事，太太看在眼里急在心里。初云隨后趕來找周文釗，開門見山說明來意，初云帶周文釗去見玉鳳，玉鳳懇求他幫忙救出辛寧，初云也在一旁幫腔，周文釗只好答應(yīng)下來。
周文釗來找馬千駒，馬千駒知道他老家在昆崳山腳下，想派他去剿滅牟子龍的隊伍，周文釗借口對山上的情況不熟悉，馬千駒也只好作罷，周文釗趁機提出讓他放了辛寧，也算給自己留一條后路，一旦日本人打過來，說不定還要依靠共產(chǎn)黨，馬千駒權(quán)衡再三，答應(yīng)把新寧放了。
管家來牢房接辛寧，看到她被折磨得面容憔悴，昏迷不醒，管家很痛心，趕忙把辛寧接回家，玉鳳看到辛寧安全回來，就和辛如仆告辭，辛如仆感謝她，想派車送她回去，玉鳳婉言謝絕，辛如仆向管家要了兩塊錢給玉鳳。初云一直等在辛家門口，迫不及待向玉鳳打聽牟子龍的情況，得知他安然無恙就放下心來。
周文釗求馬千駒不要派兵圍剿牟子龍，馬千駒口口聲聲稱從來沒有和牟子龍當(dāng)真，否則他早就沒命了，周文釗才稍稍安心。馬千駒派人守在辛家門口，想守株待兔抓牟子龍。辛寧躺在床上等著眼睛發(fā)呆，她不吃不喝，辛如仆心急如焚。
牟子龍的傷勢很快痊愈，他不放心母親，想獨自回家了。玉鳳風(fēng)塵仆仆回家，向牟母詳細(xì)講述了解救辛寧的全過程，牟子龍回來向母親請罪，玉鳳趕忙梳洗打扮一番，牟母狠狠教訓(xùn)了牟子龍一頓，牟子龍跪在地上一言不發(fā)，玉鳳很心疼。
牟子龍喬裝改扮來到煙臺，看到街上貼著捉拿他的布告，牟子龍趁天黑來辛家看望辛寧，結(jié)果被馬千駒派的崗哨發(fā)現(xiàn)。玉鳳看到牟子龍出現(xiàn)在她面前，激動地?zé)釡I盈眶，辛如仆趕忙躲出去，讓他們倆好好聊。玉鳳因為項文強的犧牲痛哭流涕，牟子龍對她好言相勸。
馬千駒一心就想抓到牟子龍，初云答應(yīng)事成之后給他唱戲慶祝，馬千駒心里樂開了花。崗哨向馬千駒報告了牟子龍的行蹤，他立刻帶人去辛家抓捕。初云緊隨其后跟出去，馬千駒派兵把辛家圍得水泄不通，初云急得一籌莫展。
牟子龍想帶新寧離開，辛如仆答應(yīng)兩天以后去管家的老家等他們，辛寧拜別父親，就和牟子龍下樓了。初云大聲提醒牟子龍快跑，牟子龍趕忙帶著辛寧躲起來，馬千駒氣得咬牙切齒，下令把初云的嘴堵上。馬千駒帶人沖進(jìn)辛家，把家里的老老小小全部召集到一起。
辛如仆讓牟子龍和辛寧從密道逃走，馬千駒撲了個空，他氣得大發(fā)雷霆，狠狠打了辛如仆一耳光，辛如仆對他冷嘲熱諷，馬千駒揚言要讓辛如仆親眼看著他侵占辛家的家產(chǎn)，隨后，馬千駒派人去追牟子龍和辛寧。
士兵把初云放走，初云遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到牟子龍和辛寧跑走，心里五味雜陳。牟子龍和辛寧來到城門，韓副官把他們倆放走，馬千駒隨后追來，得知韓副官把牟子龍和辛寧放走了，當(dāng)場把他擊斃。
牟子龍和辛寧躲在草叢里，看到士兵們跑遠(yuǎn)，他們倆才出來繼續(xù)趕路。初云失魂落魄回家，馬千駒警告她不要自作多情，牟子龍根本不在乎她，初云不想聽他啰嗦，狠狠打他一巴掌，馬千駒對初云破口大罵。
牟子龍要帶辛寧去昆崳山和兄弟們匯合，兩個人日夜兼程，風(fēng)餐露宿。兄弟們誤以為牟子龍?zhí)幼吡?，紛紛要求回家，牛大膽堅決不答應(yīng)，還拔槍相向，牟子龍及時趕回來制止，他對不起兄弟們，更愧對于死去的兄弟們，有兄弟當(dāng)面提出質(zhì)疑，他們和馬千駒沒有仇，為何要跟著牟子龍報私仇，牟子龍明確講明起事的初期是想報仇，現(xiàn)在就想推翻這個黑暗的世界，創(chuàng)造一個全新的世界，牟子龍承認(rèn)這次打了敗仗，可不代表永遠(yuǎn)打敗仗，牟子龍讓兄弟們自由選擇去和留。辛寧希望兄弟們發(fā)揮自己的余熱，把革命的火種帶到各地。
初云每天無所事事，過著醉生夢死的生活，馬千駒全看在眼里，派人給初云送去大煙，初云愛不釋手，從此一發(fā)不可收拾，初云去煙館抽煙，呂班主在煙館當(dāng)伙計，他一眼就認(rèn)出初云，埋怨她不該抽大煙，初云把深山給所有的錢都給他，讓他帶著家人離開煙臺。
馬千駒決定帶兵掃蕩昆崳山，把牟子龍徹底打垮，他不顧周文釗的反對，還給附近的各村下令，不許他們收留牟子龍，否則格殺勿論。馬千駒下令對昆崳山狂轟亂炸，牟子龍和兄弟們無處躲藏，只能到管家家暫避一時，辛如仆正好來和他們匯合，把兄弟們安頓好。
葉其和阻止取得聯(lián)系，只好從上海找到省里的聯(lián)絡(luò)站，拜托交通員長林幫忙聯(lián)系膠東的黨組織，葉其打聽到煙臺首富辛如仆的女兒辛寧和牟子龍都是共產(chǎn)黨員，就想和他們?nèi)〉寐?lián)系。辛如仆把煙臺的財產(chǎn)全部帶來，要給牟子龍監(jiān)舍一個穩(wěn)固的大后方，牟子龍對他感激不盡，辛如仆就把初云冒險給他送信的事說出來，牟子龍很意外。
就在這時，葉其來找牟子龍，兩個人一見如故，葉其給戰(zhàn)士們宣傳革命思想，主張發(fā)動廣大的勞苦大眾，才能讓葛敏過去的勝利，戰(zhàn)士們聽了他的一番話群情激奮，信心倍增，大家滿懷熱情投入到緊張的訓(xùn)練中。
辛寧也來聽葉其講課，不由地想起項文強，她的心里百感交集。六叔悄悄來找牟子龍，答應(yīng)全力以赴幫他，六叔自稱已經(jīng)取得馬千駒的信任，葉其建議讓六叔留在馬千駒的隊伍里，以后說不定能派上大用場，葉其勸牟子龍回家看望母親，發(fā)動群眾參加革命，牟子龍沒臉面對家鄉(xiāng)父老，葉其鼓勵他放下包袱。
牟母擔(dān)心牟子龍的安全，終日以淚洗面，玉鳳對她好言相勸，堅信牟子龍很快就會回來。果然不出玉鳳所料，牟子龍帶著兄弟們回來了，他跪倒在家門口向母親請罪。牟母激動萬分，趕忙張羅做飯給兄弟們吃。
葉其給百姓們大力宣傳黨的思想和方針政策，還教村里的孩子們認(rèn)字，玉鳳讓辛寧給婦女們傳授新思想，辛寧讓她講嗎，玉鳳號召姐妹們站起來，活出個人樣來，玉鳳帶著辛寧開荒種地。
通過葉其等人的宣傳，慕名來參軍的人越來越多，牟子龍讓辛寧建醫(yī)院收治傷員，辛寧就去找辛如仆求助，辛如仆答應(yīng)全力幫忙。馬千駒時常被噩夢嚇醒，夢到牟子龍三頭六臂來找他尋仇，他嚇出一身冷汗，初云趁機向他要錢抽大煙，馬千駒警告她不許再想著牟子龍，初云根本不聽。
馬千駒連續(xù)派兵圍剿牟子龍，結(jié)果都無功而返，眼看著牟子龍的隊伍越來越壯大，他如鯁在喉，派周文釗帶兵去抓牟子龍，周文釗不想兄弟相殘，馬千駒就找六叔算卦，六叔算出初六是黃道吉日，馬千駒當(dāng)即決定初六再去圍剿牟子龍，六叔向周文釗詳細(xì)了解了兵力部署。
牟子龍找戚俊雄，牛大膽和葉其商量作戰(zhàn)計劃，他們做了周密的部署。楊天義的兒子楊長慶突然來找牟子龍，牟子龍得知楊天義已經(jīng)病入膏肓，趕忙來看望他，楊天義想把自己的部隊交給牟子龍，相信他能帶出一支不一樣的隊伍，牟子龍擔(dān)心兄弟們不信服他，楊天義已經(jīng)和他們說清楚，他們愿意追隨牟子龍。
楊天義把兄弟們召集起來，當(dāng)眾宣布讓牟子龍做他們的帶頭人，牟子龍宣布了部隊的紀(jì)律，他們一致響應(yīng)。