孫營長碰了一鼻子灰，回去向牟子龍報告，其他士兵也想去領賞錢，牟子龍勸說大家不要著急，極力替孫營長鳴不平。孫營長越想越生氣，在再次來找劉大頭兌現承諾，當初劉大頭承諾給每個幫他突圍的士兵十塊大洋，劉大頭對他破口大罵，梁副官趕忙把孫營長勸走。
孫營長傷心地淚流滿面，牟子龍勸他投奔牟子鴻，保證他能當團長。劉大頭得知牟子鴻不買賬，賭氣想殺了牟子龍，梁副官勸他三思。劉夫人對辛寧指手畫腳，非打即罵，辛寧對她言聽計從，百般討好，承認牟子龍是她的未婚夫，如果劉大頭殺了牟子龍，辛寧就嫁給劉大頭做妾，劉夫人氣得大發雷霆。
劉大頭一氣之下要殺了牟子龍，牟子龍為抓他的士兵們打抱不平，讓劉大頭兌現承諾給他們賞錢，劉大頭氣得咬牙切齒，牟子龍答應把軍械庫的軍火全偷來，劉大頭根本不信，下令殺了牟子龍，孫營長帶人團團包圍，先把牟子龍救下來，然后挾持了劉大頭，劉夫人急匆匆趕來，當場嚇暈了過去，牟子龍就押送劉大頭和五箱槍支回去向牟子鴻復命。
韓復渠來電話催牟子龍把稅款上交，牟子鴻無暇顧及這事，他放心不下牟子龍，沒想到牟子龍押送著劉大頭回來了，牟子鴻下令把劉大頭殺了為民除害，劉大頭嚇得跪地求饒，發誓再也不踏進煙臺。牟子鴻大罵劉大頭是怕死鬼，答應放他離開，劉大頭嚇得落荒而逃，牟子龍搶了一桿槍想把劉大頭槍斃，牟子鴻拼命攔住他。
牟子鴻下令把倒賣軍火的牟子龍拉出去槍斃，馬千駒和周文釗跪下為牟子龍求饒，常人杰也替牟子龍說清，建議對牟子龍先關起來，然后再對他賞罰分明，論功行賞，牟子鴻堅決不答應。小紅目睹了全過程，立刻來向初云和呂班主報信，初云想去看牟子龍，呂班主擔心被連累，勸初云趕快逃走。
初云拿出全部積蓄，讓呂班主拿著盡快逃走，初云看出呂班主要栽贓陷害她，堅持要留下來，呂班主分析牟子鴻會拿錢來贖初云，就和初云一起耐心等待。馬千駒和周文釗替牟子龍求情，求牟子鴻成全牟子龍和初云，牟子鴻不許牟子龍娶一個戲子，下令把戲院砸了，周文釗不愿意看到牟子龍傷心，馬千駒建議幫初云贖身，然后把她趕出陽臺。
馬千駒和周文釗拿著500塊銀票來找呂班主談判，呂班主不答應，周文釗威脅三天以后把他趕出煙臺。初云聞訊出來，對馬千駒和周文釗冷嘲熱諷，周文釗警告她以后不許騷擾牟子龍，招呼馬千駒一起走，馬千駒遲遲不肯動，初云故意撞了馬千駒一下。呂班主看出馬千駒對初云動心了，要和她分那500塊大洋，初云不甘心就此收手，想從別人那里繼續賺錢，兩個人一拍即合。
牟子鴻擔心不殺牟子龍不能服眾，他就找常人杰商量對策，常人杰建議組建軍事法庭，對牟子龍進行宣判，這樣就能把牟子鴻擇出來，牟子鴻讓常人杰著手去辦這件事，常人杰向他宣傳國家需要軍隊和法律的理念，趁機要介紹幾個老鄉到部隊，牟子鴻滿口答應。
周文釗向馬千駒匯報了常人杰給牟子鴻出主意，要把牟子龍送上軍事法庭，馬千駒對常人杰心生忌憚。軍事法庭對牟子龍進行宣判，念在他策反了劉大頭的部隊，只罰他關禁閉三天，牟子鴻對常人杰贊不絕口。馬千駒趁機說常人杰壞話，擔心他是共產黨，沒想到牟子鴻早就知道常人杰是共產黨，他教士兵們讀書識字，還向他們宣傳愛國思想，牟子鴻早就看不慣中央軍對日軍不抵抗的做法，馬千駒擔心牟子鴻被扣上通共的罪名，牟子鴻毫不在意。隨后，牟子鴻來看牟子龍，牟子龍趁機向他邀功，牟子鴻讓他出國留學，牟子龍堅決不干。
牟子龍堅決不出國，想留下來幫牟子鴻，牟子鴻知道他是為了初云，牟子龍發誓非初云不娶，牟子鴻謊稱把初云槍斃了，牟子龍根本不信，牟子鴻賭氣掉頭就走，牟子龍氣得大呼小叫。
周文釗給孫營長發了三百塊安家費，讓他趕快離開，孫營長想跟著牟子鴻干，還把三百塊錢送給周文釗，周文釗強行把他趕走了。
禁閉時間到了，周文釗把牟子龍放出來，牟子龍迫不及待去找初云，周文釗只好承認牟子鴻已經出錢把她贖出來，沒準現在早已經離開煙臺了，周文釗好說歹說拉著牟子龍一起去喝酒。辛寧以未婚妻的身份來找常人杰，常人杰不承認他們的關系，辛寧在樓道里大呼小叫，發誓非常人杰不嫁，很對士兵都來看熱鬧，牟子龍聞訊趕來圍觀，常人杰趕忙把辛寧叫到一邊。
辛寧堅持要和常人杰假扮夫妻開展工作，還把牟子龍說得一無是處，周文釗和牟子龍躲在一邊偷聽他們倆的談話，不料被警察當成共產黨圍追堵截，牟子龍被打成重傷，辛寧擔心常人杰身份敗露，立刻把他攆走了。
馬千駒把牟子龍背到醫院，他因為失血過多生命垂危，牟子鴻把士兵們叫來為牟子龍輸血，馬千駒的血型合適，他為牟子龍輸血，牟子鴻寸步不離守在手術室門口。初云因為嗓子壞了不能唱戲，牟子龍又指望不上，她只好找相好的男人劉春和，對他百般勾引，發誓一心一意和他好，劉春和信以為真，迫不及待把她娶回家，初云趁機提出讓他和呂班主談贖身費，劉春和找各種借口推諉，最后醉得趴在桌上睡著了。
小紅急匆匆來向初云報告母子倆的死訊，初云讓她找一輛黃包車，想去醫院看望，呂班主堅決不答應，讓初云留下來繼續忽悠劉春和，初云不放心牟子龍，呂班主給她講明利害關系，勸她對牟子龍死心。初云不顧呂班主的勸阻，直接來醫院看望牟子龍。
馬千駒輸完血就來到手術室門前守候，牟子鴻跪倒在地向蒼天祈禱，希望牟子龍早點醒過來。初云來找牟子鴻談判，答應明天就離開煙臺，想臨走前來看牟子龍一眼，牟子鴻根本不相信，初云一口咬定對牟子龍是真心的，牟子鴻不想聽她啰嗦，立刻鳴槍示警，初云嚇得跪地求饒，承認她來之前喝了點酒，保證以后再也不來招惹牟子鴻。
初云嚇得腿軟站不起來，馬千駒聞訊趕來，牟子鴻派馬千駒把初云弄得遠遠的。初云在馬千駒面前大吐苦水，馬千駒勸她趁早對牟子龍死心，牟子鴻絕對不會同意她和牟子龍的婚事，初云就是想來看牟子龍最后一眼，結果差點被牟子鴻開槍打死，馬千駒看不了她哭哭啼啼的樣子，拿出手絹讓她擦眼淚。初云請馬千駒來她的住處，馬千駒看四下無人，就對她動了心思，初云百般勾引馬千駒。
馬千駒和初云孤身男女共處一室，馬千駒對她的狐媚之氣深深著迷，答應出錢為初云贖身，初云必須忘了牟子龍，初云滿口答應，馬千駒的妻兒在天津，初云只能做妾，馬千駒答應滿足她的一切要求，除了做正室，兩個人一拍即合，就發生了親密關系。
經過醫護人員全力搶救，牟子龍終于脫離危險，牟子鴻親自帶隊伍沖進市政府，拔槍對準王其年，王其年嚇得歸妻求饒，承認是受了上級的命令去他的隊伍里抓共產黨，牟子鴻不依不饒，逼他當場該給上級打電話，王其年勸他不要和南京政府作對，給他講明利害關系，牟子鴻不依不饒，王其年保證以后全力配合牟子鴻的工作，牟子鴻讓他三天之內滾出煙臺，還要親自去碼頭送行。
常人杰來向上級領導匯報工作，他猜不出來是誰向王其年告密，領導讓他帶著隊伍里的其他同志盡快撤離，常人杰不甘心放棄經營了這么久的陣地，向繼續留下來，領導對他千叮嚀萬囑咐，讓他想辦法把辛寧營救出來。
牟子鴻召集干部開會，讓內奸主動站出來，他最恨這樣的人，一旦查出來內奸，牟子鴻發誓要殺他全家。馬千駒覺得牟子鴻懷疑他，他賭氣要一死了之，牟子鴻堅信他不會向王其年告密，狠狠教訓了他一頓，馬千駒趁機提出要把常人杰趕走。就在這時，常人杰來向牟子鴻復命，當面向牟子鴻請罪，馬千駒對常人杰破口大罵，牟子龍被他連累至今還生死未卜，牟子鴻趕忙把馬千駒攆走，勸常人杰盡快離開軍隊，常人杰堅持要留下來，牟子鴻提醒他以后不要再宣傳共產主義，以免被南京政府抓住把柄。
常人杰要去醫院看望牟子龍，周文釗和馬千駒在樓下等他，周文釗對共產黨恨之入骨，威脅要殺了常人杰為牟子龍報仇，馬千駒不想節外生枝，趕忙制止周文釗。劉大頭去找吳司令告狀，說了牟子鴻很多壞話，一口咬定牟子鴻把他的隊伍送給共產黨，吳司令根本不信，劉大頭要面見蔣介石，當年向他匯報此事，吳司令對劉大頭破口大罵。
辛寧被關在監獄，她給父親辛如仆寫了一封訣別書，當場又撕掉了，最后辛寧寫了一首慷慨激昂的詩。辛如仆打通關系，把辛寧救了出去，辛寧保證以后不再惹他生氣，好好孝敬他，辛寧借口學校還是有事，中途下車去找王老師，才知道王老師回老家了。辛寧去找常人杰打聽，才得知王老師很安全，她才放下心來。
馬千駒獨自去飯館喝悶酒，孫營長帶他去見一個人，沒想到對方是王其年，馬千駒立刻猜到內奸是孫營長，苦苦逼問孫營長和王其年的關系，王其年承認中央任命孫營長為師長，而且南京方面已經確定牟子鴻通共的罪名，王其年苦口婆心勸馬千駒離開牟子鴻，承諾事成之后讓他當軍長，馬千駒跟著牟子鴻二十多年，兩個人情同手足，他誓死不背叛牟子鴻。