王其年當眾宣讀了蔣介石對馬千駒的委任狀，馬千駒正式成為第七軍軍長，馬千駒激動萬分，口口聲聲稱他就是牟子鴻家里的一條看門狗，如果牟子鴻回到部隊，他再把部隊還給他。
周文釗闖進會議室，沖著馬千駒大呼小叫，讓他去抓殘害牟太太和孩子們的兇手，王其年看不慣周文釗的做法，狠狠教訓他一頓，周文釗承認他已經查到幕后主使，王其年威脅恐嚇周文釗，不許他說出真相，周文釗頓時明白了一切，他祝賀馬千駒前程似錦，然后交出配槍，王其年逼馬千駒做出選擇，還搬出南京政府相威脅。
馬千駒舉槍擊斃了王其年，向南京政府通報王其年醉酒墜海而亡。周文釗回去收拾行李，馬千駒苦苦挽留，周文釗堅持要去南京解救牟子鴻，馬千駒不許他去冒險，可周文釗心意已決，他毅然決然離開了。
南京地下黨接到密報，軍事法庭要秘密審訊牟子鴻，牟子龍知道這個結果兇多吉少，他不敢耽擱，公開向報社記者揭露了南京政府秘密逮捕牟子鴻，殘害他的妻兒的所作所為，群眾和學生們上街游行，吳司令趕忙派人把牟子龍叫來，答應幫牟子鴻說情，南京政府沒有查到牟子鴻通共的真憑實據，只是關他幾天以示懲戒，吳司令勸牟子龍停止游行示威，給他講明利害關系，以免坐實了牟子鴻通共的罪名。
周文釗急匆匆趕回南京，一口咬定王其年陷害牟子鴻，而且馬千駒已經把王其年處決了，牟子龍覺得馬千駒對王其年是殺人滅口，還把馬千駒半路截殺他的事說出來，周文釗還是不相信馬千駒會出賣牟子鴻，認為這一切都是巧合，周文釗極力替馬千駒說好話，埋怨牟子龍不該跟著共產黨搞游行，眼下只要逼迫吳司令出面救人，才能確保牟子鴻的安全。
牟子龍來找辛寧和老胡等人商量對策，老胡收到可靠消息，南京方面本來向秘密處決牟子鴻，迫于輿論壓力才收手，如果牟子龍現在停止活動，事情又會回到原來的軌跡，老胡擔心牟子鴻有危險，可牟子龍心意已決，辛寧苦苦規勸也無濟于事。
周文釗去找吳司令，吳司令保證會幫忙救牟子鴻，周文釗趕忙回來向牟子龍報告。馬千駒派人四處搜集牟子鴻和常人杰等共產黨秘密來往的證據，結果一無所獲，他就給牟子鴻扣上倒賣軍火的罪名，馬千駒買了一處新宅子送給初云，初云心花怒放。
牟子龍苦等了很多天，一直沒有吳司令的消息，他想去找吳司令問清楚，周文釗勸他耐心等待。吳司令得知牟子鴻被人舉報，又添了新的罪名，知道他這次在劫難逃，可又不敢把實情公司牟子龍，他派人把牟子龍叫來，謊稱這兩天就會把牟子鴻放了，讓牟子龍給他買一身新衣服送去。
周文釗主動去買新衣服，牟子龍去打聽牟子鴻的消息，結果一無所獲，辛寧認為吳司令騙牟子龍，牟子龍趕忙去找吳司令，被人強行趕出來。
牟子龍得到確切消息，牟子鴻被判處死刑，他急得一籌莫展，周文釗堅持認為牟子鴻過兩天就能放出來，他猜到這是共產黨向牟子龍透露的消息，要帶牟子龍去找吳司令確認，牟子龍言之鑿鑿，周文釗才相信他的話。
老胡找人疏通關系，讓牟子龍去見牟子鴻最后一面，牟子鴻面對死亡依舊談笑風生，他唯一放心不下的就是自己的妻兒，迫不及待向牟子龍打聽他們的消息，牟子龍謊稱周文釗已經把嫂子和侄子們送回老家了，牟子鴻反復確認他們是不是平安上船了，牟子龍就把牟耀國的帽子交給牟子鴻，牟子鴻想知道牟子龍以后的打算，牟子龍想帶著嫂子和侄子們找一個沒人認識的地方好好過日子。
牟子鴻一眼就看出牟子龍在撒謊，如果他被判處死刑，牟子龍一定會招叛徒報仇，牟子龍發誓要殺了背叛他的人，牟子鴻苦苦懇求他不要想著報仇，一家人平平安安過日子就好，牟子龍含淚答應下來，兄弟倆灑淚告別。
牟子鴻被槍決，牟子龍把他埋在妻兒的旁邊。牟子龍因為傷心過度不吃不喝，周文釗勸他盡快回煙臺，以免母親擔心，牟子龍想留下來處理一下后事，周文釗不許他再去找共產黨，牟子龍要去感謝他們的幫忙，周文釗認為共產黨間接害死了牟子鴻，勸牟子龍不要誤入歧途，如果牟子龍因此倒向共產黨，他們倆的兄弟情分就到此結束了。
牟子龍心煩意亂，獨自出門去散心，突然遭人暗算，牟子龍奮起反抗，苦苦逼問幕后指使，受傷的殺手拔槍對準牟子龍，多虧周文釗及時趕來解救，牟子龍斷定這是馬千駒派來的殺手。周文釗一早收拾行李冒雨離開牟家，牟子龍望著他的背影，心里五味雜陳。
初云很久沒有上臺唱戲，她閑得無聊就躺在床上聽戲，馬千駒讓她好好打扮一下，今晚要宴請新派來的市長。周文釗奉命來見馬千駒，馬千駒把他叫到一邊單聊，周文釗質問他為何派殺手刺殺牟子龍，馬千駒矢口否認，認定那是共產黨派去的殺手，周文釗根本不信，馬千駒百般辯解，周文釗信以為真，可牟子龍不信馬千駒，馬千駒狠狠打了自己幾個耳光，連連訴說自己的不容易與迫不得已，馬千駒詳細打聽牟子龍的行程，答應回來向他解釋清楚。
馬千駒出來看到初云在唱戲，催她趕快回去換衣服，初云自稱沒有一件像樣的衣服，馬千駒答應讓她盡快去買。馬千駒勸周文釗先回去休息，周文釗才發現馬千駒娶了牟子龍的夢中情人，忍不住埋怨他幾句，馬千駒口口聲聲稱初云主動來求他，周文釗不想聽他解釋，就匆匆離開了。
初云去碼頭打聽南京來的船只到站時間，擔心馬千駒帶人在碼頭等著牟子龍，她只好就來找呂班主幫忙救牟子龍，呂班主斷然拒絕，擔心被連累，初云跪倒在地苦苦懇求呂班主，呂班主考慮再三才勉強答應，他想事成之后帶著全家老小回老家，向初云要安家費，初云拿出身上1000塊錢，呂班主頓時眉開眼笑，笑話她是情癡。呂班主叮囑初云浙西眼前的幸福，不要和牟子龍舊情復燃，否則會死無葬身之地，初云發誓不會重蹈師父和師奶的覆轍，臨走，初云向呂班主深深鞠一躬，然后頭也不回地離開了。
馬千駒打聽到牟子龍后天下午三天坐船到煙臺，他在碼頭做了周密部署，牟子龍和辛寧一起回煙臺。
辛寧主動來甲板找牟子龍，勸他節哀，趁機勸說他遠離黑暗的南京政府，大力宣傳共產黨的思想，牟子龍很不耐煩，把辛寧強行攆走。
大船徐徐靠岸，馬千駒派兵把碼頭圍得水泄不通，仔細排查每一個客人，牟子龍剛想上岸，呂班主急匆匆來找他，給他一身碼頭搬運工人的衣服，牟子龍讓辛寧把他的行李帶走。辛寧剛下船就被馬千駒攔住，辛寧謊稱牟子龍還在牟子鴻的墳頭哭泣。牟子龍假扮碼頭工人扛著貨物下船，還是被士兵認出來，多虧周文釗及時趕來解圍，掩護牟子龍逃走。
馬千駒聞訊趕來，得知周文釗把牟子龍放走了，他氣得大發雷霆，口口聲聲要帶牟子龍回去解釋清楚，周文釗根本不信。馬千駒向周文釗連連發誓，牟子鴻的死和他無關，他和牟子鴻是兄弟，可他也不舍得這支辛辛苦苦建立起來的隊伍，沒想到王其年派人暗殺了牟太太和孩子們，所以他才殺了王其年。
馬千駒把手槍交給周文釗，愿意以死明志，馬千駒懇求周文釗帶好這支隊伍，守住煙臺這個地盤，周文釗被馬千駒的一番話蒙騙。辛寧急匆匆趕回家，辛如仆才放下心來，派人把她關起來，不許她離開半步，辛寧保證再也不闖禍，只想去學校看一看，辛如仆以死相逼，辛寧只好讓步。
呂班主回家收拾行李，想帶著一家老小回老家，牟子龍突然來找他，感謝他的救命之恩，迫不及待想知道初云的下落，呂班主謊稱初云嫁給一個做生意的去上海了，現在過得很好，呂班主催他趕快離開，牟子龍不想連累他們全家，只好匆匆離開。牟子龍天天到司令部門前蹲守，監視著馬千駒的一舉一動。
周文釗借酒澆愁，一口氣喝了很多酒，馬千駒讓廚房給他熬了醒酒湯，周文釗才知道他酩酊大醉這幾天，中日雙方簽訂了塘沽協議，等于敞開大門給日本人，馬千駒覺得局勢很嚴峻，他倍感壓力，求周文釗協助他帶好這這隊伍。隨后，馬千駒當眾宣布了對周文釗的任命，任命他為參謀長。
馬千駒設宴為新來的陳市長接風，初云陪他在門口迎來送往，牟子龍躲在一邊看得清清楚楚，有士兵發現他的行蹤，立刻向馬千駒報告，馬千駒派人追殺他，牟子龍嚇得落荒而逃。初云陪著官太太們喝了很多酒，她覺得頭暈，就向馬千駒請假先回家了。
牟子龍走投無路，只好跑進辛寧家，辛寧把他藏起來，士兵們隨后追來，要去辛府搜查牟子龍，辛如仆被逼無奈，只好放他們進去搜，結果一無所獲，他們只好悻悻離開，辛寧氣得大發雷霆，沖著士兵們大呼小叫。
牟子龍感謝辛寧的救命之恩，向她要回行李箱，辛寧想和牟子龍合作組建一支隊伍，先替牟子鴻報仇，然后再推翻這個黑暗政府，牟子龍懷疑她是共產黨，辛寧對此供認不諱，她趕忙去廚房被牟子龍做面條，等她回來的時候，牟子龍已經離開了。
馬千駒懷疑初云把牟子龍藏起來了，派人去家里仔細搜查，結果一無所獲，馬千駒一口咬定她假裝不舒服，就是想回來見牟子龍，初云對他反唇相譏，馬千駒被說得無言以對，派人盯緊初云，他出去繼續搜捕牟子龍。
初云一氣之下把監視她的士兵全部趕走，牟子龍突然出現，初云嚇得魂飛魄散，牟子龍要帶初云離開，初云只好承認根本不愛他，他心甘情愿嫁給馬千駒，牟子龍不相信，認定初云讓呂班主去碼頭救他，初云矢口否認，她不想被牟子龍連累，催他趕快離開，牟子龍站在原地不懂，初云就大聲招呼馬千駒來抓他，牟子龍只好匆匆離開。