玉鳳給楊長慶做了兩雙鞋，悄悄給他送來，牟子龍無意中看到這一幕，露出欣慰的笑容。牟子龍安排戰地醫院到地下放空洞，鼓勵傷員們不要灰心，爭取早日歸隊。
玉鳳聽說日軍抓走了兩個女干部，而且他們認為頭發短的是女干部，玉鳳帶頭把長發剪短。日軍來到牟家莊掃蕩，想抓女干部殺一儆百，發現村里的婦女都是短頭發。就在這時，牟子龍帶隊伍把日軍團團包圍，他們嚇得落荒而逃。
辛寧帶著幾名傷愈的戰士去和大部隊匯合，玉鳳對她千叮嚀萬囑咐。玉鳳帶戰士們很快追上牟子龍，牟子龍讓她留下來照顧傷員。常人杰每到一個村子就動員青年加入抗日隊伍，牟子龍的部隊逐漸壯大。
隨著太平洋戰爭的暴發，日軍由進攻轉入防御階段，日軍對膠東地區進行拉網式掃蕩，上級讓牟子龍展開游擊戰。谷崎派戚俊雄帶著隊伍在前面開道，楊玉慶假裝和大部隊走散，向老鄉打聽出牟子龍部隊的下落，戚俊雄立刻向谷崎匯報。
牟子龍和戰士們幫老鄉轉移進山，戚俊雄帶隊伍隨后追來，他大聲喊話，讓老鄉們都出來，不要跟著牟子龍送死，牟子龍發現日軍在一點點合圍，決定分組突圍，讓戰士們分成幾隊，分別掩護老鄉們轉移走。
牟子龍趁天黑掩護老鄉們突出重圍，帶大家來到安全地帶，老孫頭急匆匆來向他求助，他的四個兒子因為不舍得家里的牛，被困在村子里了，沒等牟子龍回答，老孫頭一家老小一起跪下求他，牛大膽不同意，不想讓戰士們白白送死，常人杰不想讓一個人掉隊，牟子龍決定親自帶人回村，牛大膽緊隨其后跟過去。
牟子龍和牛大膽等人來到村口，看到日軍設了關卡，他們只好從后山進村，終于找到了孫家四個兒子，他們牽著自己家的牲口，牟子龍勸他們放下，辛寧急匆匆來向牟子龍報信，日軍已經發現他們的行蹤。就在這時，日軍向他們發動猛烈進攻，牟子龍掩護孫家兄弟四人突圍，等他們安全撤出來的時候，發現辛寧沒有跟來，牟子龍讓牛大膽帶著人和大部隊會合，他去接應辛寧。
牟子龍冒著槍林彈雨返回去，遭到日軍的猛烈轟炸，牛大膽掩護他們突圍出來，大家一起去追大部隊，遭到日軍的包圍，他們只能分頭突圍。日軍對辛寧等人緊追不舍，他們且戰且退，最后來到懸崖邊，楊玉慶勸辛寧投降，辛寧一槍把他擊斃，縱身從懸崖上跳下去。
初云正在河邊洗衣服，看到身受重傷的牟子龍，戚俊雄帶人隨后追來，初云撒腿就跑，他們很快追上初云，初云謊稱牟子龍向遠處跑走了，戚俊雄根本不信。
