余家根為如何暗殺周使能頭痛，周使能是軍統局的人，暗殺行動一旦失敗，將給幫派帶來滅頂之災。經過一番思慮，余家根決定借刀殺人。
華燈初上，周使能到歌舞廳消遣，打發夜生活，享受工作之外的娛樂。
他萬萬沒有料到，一名殺手正在暗處監視他，侍機而動。
周使能喝完一杯酒，頓覺肚中翻江倒海，立時猜到有人在酒中下了瀉藥。
殺手潛伏在舞廳侍機而動，周使能見多了爾虞我詐，命懸一線絲毫沒有慌亂，而是借上廁所的機會跳窗逃走。
任非常進入廁所不見周使能，匆匆離開百老匯舞廳，一路追尋。周使能在逃竄路上被江泮救到拐角處，江泮雖知周使能是國民黨，但寬宏大量沒有見死不救。國難當頭，國共兩黨理應拋開成見，齊心協力對付日本人。
周使能返回府邸，在阿美面前講述獲救過程，江泮深明大義顧全大局，對國民黨有情有義，周使能感概不已，記下江泮的恩情，待日后有機會再回報。
任非常受余家根雇傭，出面暗殺周使能未遂，周使能同意阿美找任非常算賬。
入夜，阿美潛入任府，開槍射殺任非常未果，愴惶轉身往院墻方向逃去。在任家居住的高天行聞訊而至，在博斗過程中摘下阿美臉上的面紗，阿美暴露身份稱日后定會給出解釋，高天行只得放其離去。
翌日，阿美約談高天行，將暗殺任非常的前因后果說了一遍，高天行喚來任非常與阿美對證。
余家根為日本人賣命，任非常見利忘義，不明就里暗殺周使能，其行為等同助紂為虐。
經過一番商議，三人決定尋找機會除掉余家根，粉碎日方暗殺周使能的計劃。
余家根身邊時刻跟隨大量手下，高天行佩服面罩在街上攔住坐車逃跑的余家根，司機發動油門向高天行沖過去，高天行對著車頭連開數槍，子彈打在堅硬的車身上，沒有傷到余家根。汽車已經離高天行非常近，高天行無奈之下挪動身子閃到路邊，目送余家根坐車揚長離去。
余家根大難不死逃過一劫，慶幸之余賞了幾根足夠吃一輩子的金條給任非常。高天行懷疑任非常故意搭救余家根，守在任家門外，與歸來的任非常大打出手。
兩人功夫相當難分高低，被任海龍喚回屋中，任海龍嫉惡如仇痛恨所有漢J賣國賊，要求任非常退還金條給余家根。任非常沒有聽從父親的命令，隔天與高天行前往余府，齊力合作殺掉大漢J余家根。
樹倒猢猻散，所有打手棄刀投降，任非常恐嚇余家根的副手痦手，命其服從安排。
高天行經常與江泮來往，江泮是一名共產黨，而高天行則是國民黨，兩人分屬不同的陣營，早晚兵戎相見，周使能深謀遠慮，擔心高天行被江泮感化，投敵叛變，決定讓阿美誘惑高天行，從則令其一心一意為國軍效勞。
阿美雖然喜愛高天行，但不希望自己的愛情被政治污染，拒絕了周使能的提議。周使能一時之間無計可施，只得暫時做罷。
江泮也因為于家根在上海的勢力，多次行動都失敗。高天行獻計，讓任非常引薦自己，主動請纓加入于家根的隊伍，在于府借機接近了于家根，終于除掉余家根，給上海親日的漢J給以震懾，震動上海灘。任非常欲坐上大發貿易的老大交椅。余家根的手下痦子見余已經死，投靠任非常。痦哥是余家根的副手，余家根逝世之后，痦哥搖身一變成為余幫老大。當上老大的他并未為自己的將來著想，而是走余家根的老路，為日本人效力。
投靠余家根的痦子眼見任非常在大發貿易的勢力越來越大，積極靠攏任非常。任非常在上海灘開始呼風喚雨。周使能為更好的利用控制高天行，不能讓他和共產黨走的太近，希望手下阿美去接近高天行，利用感情拴住高天行。任非常為了霸占洪三爺的家業，決議除掉洪三爺的手下秤砣。痦子非常清楚秤砣的背景，洪三爺身亡之后，秤砣在高天行的支助下管理洪幫，黑白兩道都知道高天行是厲害角色，沒人敢輕易打洪幫的主意。
秤砣與痦哥各為其主，痦哥有意拉攏秤砣，共謀事業。遭其拒絕。
在回府路上，秤砣被一伙身份不明的男子開槍射殺，幸存的一個弟子發現暗殺頭領是西村。
痦哥與日本人聯手除掉秤砣，滿以為自己以后平步青云過上大權在握的日子，任非常除掉了痦子。同時在任非常面前，擋著的一座大山就是高天行，在任非常的運籌之下，如愿坐上了大發貿易的第一把交椅。高天行立下規矩，不做日本人的生意，如果有人私自跟日本人做生意，高天行將會不留情面將其殺掉。任非常也贊成高天行的決策，將手中的蝴蝶刀放在桌子上，殺氣騰騰提醒在場所有人必須遵守幫派定下的規定，否則定然性命難保。大發貿易在任非常與高天行的維持下恢復次序，高天行不像任非常那樣太看重掌握大發貿易的實權，洪三爺已經離開大陸在香港避難，假以時日，他要是返回大陸，高天行將會供手讓出所有權力。
高天行請江泮利用組織關系尋找聶謙，意外獲悉聶謙就是周使能。高天行大驚。江泮勸其放下以前的仇恨，畢竟現在的周使能在積極抗日。高天行茫然。
高天行送喝醉酒的阿美回家，阿美躺到床上，伸手拉住高天行表達愛意，高天行發現阿美手腕上有一道傷痕，腦海中立時浮現寺廟大雨，有人在廟外暗殺湯大頭逃走的情景，當時高天行打傷了殺手的手腕，而阿美的手腕上出現了傷痕，已經足以說明她就是殺害湯大頭的殺手。在醉酒回家之前，她酒后吐真言稱，周使能就是聶謙。
任非常曾在暗處監視阿美與高天行喝酒，阿美的一言一行被他聽了個一清二楚，當天晚上他返回家中，向秦心藍說出聽到的內容，秦心藍得知周使能就是聶謙，情緒激動狠不能立即手刃仇人為父報仇。
日本人與中國軍隊在臺兒莊激戰，中國軍隊無所畏懼打敗了日本人。秋山和夫接到消息心情煩燥。