歌舞升平的上海暗流涌動，日軍入侵中國激起中國人的愛國情懷，已經(jīng)隱退江湖的任海龍，在夜色的掩護下出門上街，暗殺為非作歹的日本人。
任非常貪圖錢財，在刀疤的慫恿下與日方做生意，無形中充當日方的幫兇，賣掉大批到日本做苦力的中國百姓。
高天行獲知此事異常氣憤，找到刀疤興師問罪，刀疤曾向日方透露高天行的住處，險些害得高天行被捕，高天行想從刀疤嘴中探到一些情報，刀疤被藏在暗處的殺手開槍擊斃。
一個叫老錢的共黨落入日軍手中，日軍對其進行非人的折磨，逼其與聯(lián)絡人見面。
與老錢見面的聯(lián)絡人是江泮，日軍事先藏在屋中，趁其不備將其擒獲。與此同時，高天行遭到日軍追殺，身中槍傷愴惶逃走，體力不支倒在一條胡同里面，被滿憂救走。
滿憂家的房間擺放著日本娃娃，高天行蘇醒過來，產生疑心，勒住滿憂的脖子嚴厲盤問，滿憂稱之前為日本人做臨時工，獲得日本人的孩子贈送日本娃娃。
高天行打消對滿憂的懷疑，托其前往任家聯(lián)系任非常。任非常在滿憂的帶領下來到滿家，見到了受傷不輕的高天行。
江泮落入日方手中，受盡非人的折磨，任非常綁架花花公子大田，讓滿憂與秋山電話聯(lián)系。
在通話過程中，滿憂講了一口流利的日語，提醒秋山想換回大田，必須釋放江泮。
通話結束，滿憂回到汽車旁邊，被秦心藍懷疑身份，滿憂對自己會說日語給出合理的解釋，稱之前做舞女時常與日本人交流，久而久之便學會了說日語。
夜幕降臨，任非常與秦心藍佩戴眼罩，隱藏真面目，押著大田與藤田見面，藤田將江泮放走，換回了大田。
藤田帶著大田回秋山和夫身邊復命，將交換人質的過程說了一遍，秋山和夫非常關心大田的安危，只要大田能平安回來，他非常樂意放走秦心藍。大田對滿憂沒有好感，要求秋山和夫找機會抓到滿憂。
