阿福很擔心蔡焱出事，小海安慰她，國家一般會優待俘虜，所以蔡焱應該不會有事。
云山他們將國民兵全部俘虜，并優待那些俘虜。于是俘虜們有所動容，愿意留下跟隨紅軍。另外一部分俘虜想要回家，其中也包括蔡焱。云山一眼認出了蔡焱，并請他喝酒敘舊。蔡焱告訴他，自己要離開不是貪生怕死，而是要去南京將此戰役情況上報給上級。之后兩人聊起政治理想，云山想要國共聯手抗外，可蔡焱卻責怪中共瞎摻和。兩人政見不同，多說無益。本著優待俘虜的政策，云山還是愿意放他走。
上海憲兵部和警察局鬧了許久，玄易身為特派員，來為兩人做調停。唐局長想將十六鋪碼頭據為己有，可憲兵部的宣司令堅決不同意，畢竟碼頭是軍需碼頭，于是協議共管十六鋪碼頭。玄易就警察罷工的事責怪唐局長，并揚言如果他們兩人再鬧事端，她就將此事上報給南京政府，讓上級處理兩人。
玄易回家后，譚醫生和兒子小來為她慶祝結婚紀念日，原來她和譚醫生結婚了，還生了兒子小來。當年是玄易從蔡焱手里救下了譚醫生，兩人之后喜結連理，十分恩愛，而譚醫生現在也是一家醫院的院長。
司令部將云山召來，安排他潛入上海，化名賀平，做地下工作。畢竟他的岳父倪先生，是上海的翹楚名人，如果有他幫助，云山的工作也比較好開展。臨行前，云山找來小童和阿滿吃飯，他要去上海了，可實在舍不得兩人，并囑咐兩人照顧好自己。
軍警兩家登報示好，似乎兩方已經和平相處了。可是齊輝的事情還是沒人處理，于是小慧和父親一起來為齊輝憑吊，原來警局為了壓下事情，提出賠償而不再調查。倪父得知后很是氣憤，決定登報要求警局徹查真相。
云山到了上海后，去圖書館見接頭人，而那接頭人竟然是小慧。兩人多年未見，紛紛紅了眼眶。可是為了革命，兩人還要裝作不認識的樣子，借書談事。
云山來到一家古董店，那是聯絡站，而他之所以要求開古董店，也是覺得上海一些達官貴人都是文化人，開古董店的話會更有機會認識他們。
兩人正說著，警察忽然上門來檢查，其實是來收保護費的。為了安撫他們，云山出面給了對方兩塊銀元，警察又借口說云山是外來人有嫌疑，要把他帶走，于是不得已云山送了他一個古董瓶解決了此事。
小慧和云山兩人約見在橋上，多年未見，兩人緊緊相擁。小慧之前被調往蘇聯，后來抗戰勝利后，她就被安排回了上海。云山也沒想到，上海的接頭人竟是小慧。
倪父將齊輝的事登上了報，引來許多報社的注意，人們也都很關注齊輝的死亡真相。晚上小慧將云山帶回家看倪父，可倪父并不承認云山是自己女婿，他還在責怪當年云山帶走小慧的事。云山向倪父道歉，可倪父根本不接受，畢竟當年小慧跟著他吃了許多苦。小慧為云山解釋，希望倪父能好好接納云山。
小慧讓云山住在自己家里，兩人晚上整理床鋪時，云山發現衣柜里的小孩衣服。原來小慧每年都為盼盼織一件毛衣，并一直期盼著盼盼能夠回來。
唐局長和宣司令看見倪父在報紙上報道的齊輝之事，于是決定好好整治下齊光。阿福在報紙上孟良崮一戰的陣亡名單上看見了蔡焱的名字，忽然慌張起來。為確定此事，于是去歐薩咖啡廳找蔡焱的部下打聽情況。
云山帶著小慧來到歐薩咖啡廳里見玄易，原來玄易一直臥底在國民黨內部，云山將此次任務告知玄易，讓她幫著自己一起完成任務，首先就是要利用軍警的矛盾來獲取十六鋪碼頭。在窗前負責盯梢的小慧，發現阿福來了，于是趕緊回避，并讓服務員上去拖住阿福。云山玄易發現阿福來了，玄易趕緊上前拖住阿福，讓云山撤離。阿福來見李副官，對方表示，蔡焱在戰場上已經犧牲。阿福難過的哭了起來，玄易安慰她，蔡焱有逢兇化吉之相，應該不是有事。
倪父在報紙上的報道言辭激烈，云山擔心倪父會遭到當局的迫害，于是和倪父一起出席齊輝的葬禮。齊輝葬禮上，黃警司帶人過來，打算破壞齊輝的葬禮。之后兩邊人打起來，對方人多，將云山和倪父打傷后，把齊輝的棺材搬走，還將齊光抓走了。倪父想要大肆報道這件事，可云山告訴他，真正動手搶尸的人是黑道人，如果事情鬧起來，警察肯定會推得一干二凈。可倪父不聽云山的話，堅持要報道此事。
警局搶尸的新聞在各大報紙上報道著，可并無照片證明，于是警局倒打一耙，反說倪父勾結齊家污蔑警局。倪父正要去報社再登新聞時，路上遇到幾名歹徒，將他綁架了。
第二天報社的員工小朱來找倪父，原來憲兵和警局來到報社，讓他們發一篇虛假的報道。可此時倪父卻忽然不見了，小慧擔心倪父遭遇不測。
歹徒將倪父抓來，讓他在保證書上簽字，保證不再插手齊輝之事。倪父不肯，對方準備動手時，倪父忽然哮喘病發。云山來到古董店里找老白，讓他找人從黑幫和警局那里打聽情況。
阿滿在營里訓練著射擊，可在瞄準時忽然有些眼花，去軍醫里也檢查不出來，于是從俘虜營里找來位醫生為阿滿查看。對方看后告訴他們，阿滿是視網膜脫落，除非是手術，可手術風險太高，于是他提議去上海醫院治療。
倪父仍舊毫無情況，于是小慧找來倪父的交好，將此事捅到了市長那里。市長打來電話責怪唐局長不會處事，于是為了平息此事，警局故意帶人將綁架倪父的歹徒射殺，并救出了倪父。之后唐局長將此事推到上海流氓的頭上，并大肆宣揚警局英勇救出倪父的事跡。
為了感謝上海的知識分子聯合救出倪父，云山和小慧決定宴請那些知識分子，這樣也可以多結交些人。可倪父不喜歡應酬，小慧勸他出去和朋友聊聊，以泄憤慨。于是倪父答應下來，地點定為松風閣茶樓。
倪父約見了一些交好的朋友來茶樓里敘舊，云山向他們道謝救出倪父，并和大家討論起如何在亂世中保全自己。翟老對政府很有意見，可倪父還是堅信政府。
組織上同意阿滿去上海看病，并讓小童陪著一起前去，還讓兩人就此留在上海做地下工作。為了更好的完成工作，組織上讓兩人扮作夫妻，以掩人耳目。
阿福在家中為蔡焱舉辦葬禮，玄易一家也前來吊唁，可小海堅信舅舅沒有死。這時蔡焱忽然出現，阿福很是驚喜，原來蔡焱沒有死。
齊光被關進了監獄，遭到了一些囚犯的毒打。云山來找齊光，讓他先答應當局的要求，以后再想辦法為齊輝正名。齊光考慮過后，決定接受云山的意見，向局里服軟，愿意更改證詞，但條件是加錢升職。于是唐局長安排齊光去碼頭上做保安隊長，將齊輝一事平息了下來。
倪父就齊光一事，責怪他沒有氣節。而云山特意寫了一篇齊光之事的見解，得到翟老等人的贊許。
小童和阿滿來到上海，老白過來將兩人接走。