長阿福被救出后，希望阿滿他們也能將她娘救出來。可云山表示，蔡家的堡壘太堅硬，強攻的話還需要一段時間。此次戰役中，犧牲的紅軍同志很多，云山為他們舉行送葬儀式。阿福見了也頗有感觸，但也擔心萬一蔡家被攻破，蔡老爺會下場如何。小慧安慰她，到時候一定會好好談判的。于是阿福決定幫助他們，并將通往蔡家的密道告訴了他們。阿滿等人通過密道進入蔡家，突襲了民兵，并與云山等人里應外合的一起攻打蔡家。很快蔡家便被攻破，阿福也順利將四太太救了出來。而蔡老爺見大勢已去，趕緊逃了出去。被抓的姨娘們求阿福向紅軍求情放過她們，阿福卻責怪她們平時作威作福，欺負自己，所以不愿意出手幫助她們。
阿滿發現蔡府又大又好看，廚房里還有很多好吃的，于是帶著鄉親們一起進來見識見識。鄉親們一擁而入，到處掠奪蔡家的財物。喝多了的阿滿也跑來阿福的房間里，穿了阿福的衣服，拿了阿福的東西。阿福見狀指責阿滿跟土匪似得，于是兩人吵了起來。那些鄉親們搶東西時，不小心將燭臺打翻，火勢瞬間大了起來。六姨娘進去拿東西時，不小心被掉下的房梁砸死。
第二天云山他們將鄉親們召集起來，責怪阿滿亂拿蔡府的東西，還帶著鄉親們進蔡府搶奪，所以要罰阿滿關禁閉。這時鄉親們不樂意了，直言蔡家以前一直欺負他們，現在拿了蔡家的東西有什么錯。云山勸他們說，革命不是土匪，一切得按規矩來。可鄉親們不愿將搶來的東西交出來，于是阿滿帶頭將自己拿的阿福的東西還回去，還讓滿父也將東西全部交了出來。云山表示會將東西按人口平均分給大家，所以搶來的東西先交出來。
小慧來看阿滿，照顧她洗臉換衣服。阿滿向小慧道歉，直言她就是眼紅阿福了，所以才拿了她的東西。小慧安慰她，阿滿有阿滿的好，不用羨慕阿福。云山帶著兵士們將糧食分給鄉親們，鄉親們直呼紅軍好。
孫營長得到上級指示，帶兵來鄰水攻打紅軍。小童帶領紅軍埋伏在城外，一等孫營長來了，就攻打他們。孫營長本來就是來做做樣子，看到有埋伏，趕緊帶人逃離了。阿福和四太太往外逃走時，正好碰見了撤退的孫營長。
