蔡焱被人從火車上趕了下來，原來他堅持去南京上報，卻遭到歹人的驅趕。正當他落魄時，蔡焱看見了舊相識小如。蔡焱自從在戰亂中認識小如后，就一直惦記著小如，也一直找著她。蔡焱拉住小如的手，想和小如再續前緣，可小如拒絕了他，畢竟小如現在已經是個舞女了，也攀附上了有錢人。小如將懷表還給蔡焱，那是當年蔡焱離開時留給自己的。蔡焱不愿收回懷表，他一直將小如的照片帶在身上，也一直愛著小如。可小如表示，自己已經不是以前的小如了，并讓他去美麗都舞廳找自己。
蔡焱回了阿福家，唐局長勸蔡焱放棄此事，因為南京已經被李天霞買通，除非見到委員長本人，否則他無法上報。唐局長擔心蔡焱會連累自己，于是打算先穩住蔡焱，再帶蔡焱多去娛樂場所玩玩，好磨滅他的心志。
小海來到圖書館歸還之前撕下的兩頁紙，小慧讓他以后不要再撕書了，兩人相聊甚歡。阿滿和小童來到醫院看眼睛，阿滿聽護士談起有人手術死亡的事情，于是擔心起自己的手術。云山將此事告訴小慧，小慧擔心阿滿，可是因為盼盼的事，小慧對阿滿還是心存芥蒂。
蔡焱來到舞廳里找小如，此時小如在臺上唱著歌，還和各種男人打情罵俏。蔡焱上前將小如拉走，可小如一身風塵樣，并讓蔡焱放棄自己。蔡焱見她這樣墮落，生氣的離開了。
阿滿還是很害怕，于是不愿去做手術。這時云山和小慧來看阿滿，阿滿因為盼盼的事向小慧道歉，小慧不怪阿滿，并勸阿滿去做手術。
蔡焱又來到舞廳找小如，表示無論小如變成什么樣，他都要和小如在一起。這時憲兵部的張部長過來找小如，看見了蔡焱，得知他是七十四師張靈甫的手下后，取笑起他來。氣極的蔡焱和他們打起來，而蔡焱寡不敵眾，慘被打傷。蔡焱回家后，小海和阿福一起為蔡焱治療傷口，得知他是因為阿如受傷，于是勸蔡焱放棄阿如，可蔡焱深愛阿如，不愿放棄。
阿滿的手術很成功，治療完后她終于能看見了，小慧去幫阿滿辦出院手續時，看見了阿福帶著蔡焱來醫院看病。之后阿福要去阿滿他們病房里找醫生，小慧趕緊過去攔住他們。阿福為了鳳奇的事還在責怪小慧，于是氣憤的帶著小海走了。
阿福將小慧在上海的事告訴蔡焱，蔡焱猜測云山可能也在上海，于是決定抓住云山和小慧，為他們七十四師平反。小慧身份干凈無大礙，可云山擔心自己身份暴露，于是趕緊收拾離開倪家。
