玄易來找阿福，勸說阿福救阿滿。阿福心中對阿滿仍有愧疚，但很意外她來了上海。玄易解釋說，阿滿之前離開了紅軍，一直到處流浪，之后流浪到上海來了。阿福念在阿滿以前幫助自己的情分，于是決定出手救出阿滿。
阿福因為照片的事責怪唐局長，原來照片是他從阿福那里偷偷拿走的，這才牽扯出這些事來。阿福要求他放了阿滿，可他堅稱阿滿是紅軍，所以不愿放阿滿。但為了安撫阿福，他答應只要查過阿滿，確定沒問題后，就放了阿滿。
小童幻想著阿滿在家里做事的樣子，不自覺得很想念阿滿。而身在牢中的阿滿，也很想念小童。為了幫助阿滿，云山串通鄰水的紅軍，聲稱阿滿早已脫離了紅軍。唐局長查到這些事后，在阿福的逼迫下，于是將阿滿放了。阿滿出獄時，阿福前來接她。阿滿向她道謝，阿福卻表明此生各不相欠。回去后，阿滿得知玄易是臥底，覺得有愧于她，因為自己的擅自行動，才發生了這么多事情。三姐妹重聚，可是缺了阿福，眾人還是覺得很遺憾。
阿福作為文化人員，為了鼓舞士氣，文化局安排她去前線表演節目，來穩定軍心。可她放心不下小海，畢竟小海不是唐局長親生，兩人之間始終有隔閡。小海沒有爸爸，所以在學校被同學們欺負。氣急的小海與他們打起來，這時云山正好路過，將他們拉開，救出了小海。兩人就此結識。
倪父翟老等人受邀前來參加議政會，結果會所里面盡是紙醉金迷，甚至還有舞女在里面唱歌。幾人十分反感，并將自己的提案交給里面的負責人，結果對方轉身就將這些議案全部扔進了垃圾桶。幾人回到茶樓后，紛紛指責起政府的荒亂無道。云山趁機勸他們加入共產黨，并承認了自己就是共產黨人，也是經常在報紙上刊登愛國文章的云中山。云山勸他們離開上海，因為現在他們已經上了國民政府特務的黑名單，只怕繼續留下會有危險。翟老早就對國民政府失望透頂，在云山的勸說下，立刻答應北上和云山一起參加共產黨，可倪父還是很猶豫。
小慧提議讓阿滿來自己家中做保姆，一來免得她亂跑出事，二來也可以協助他們工作。小海在家中和唐局長發生爭執，唐局長還將他的模型船摔壞了，小海一氣之下跑出了家，并在云山的古董店里看見了古董船，于是云山和他再次遇見。云山見他不想回家，便將他帶回了自己家里。
