今天是盼盼的生日，于是小慧特地買(mǎi)來(lái)生日蛋糕，而今天也正好是小海的生日，于是這個(gè)蛋糕就當(dāng)是給盼盼和小海一起過(guò)生日。之后大家為他唱起了生日歌，還讓他許了愿望。阿滿(mǎn)懷疑小海就是盼盼，畢竟阿福當(dāng)年不孕，小海和云山長(zhǎng)得又如此相像。小慧覺(jué)得不可能這么巧，讓阿滿(mǎn)不要多想。
小海一直不想回去，可小慧云山勸他回去，畢竟家里還有舅舅，他一直不回家，蔡焱也一定會(huì)擔(dān)心。于是小海答應(yīng)他們回去，小慧見(jiàn)他如此聽(tīng)話(huà)懂事，很希望他是自己的孩子。
阿福在軍區(qū)表演完后，得到一位好色長(zhǎng)官的垂涎，他故意前來(lái)糾纏阿福。這時(shí)一同出行的愛(ài)德華過(guò)來(lái)，將那位長(zhǎng)官罵跑，救出阿福。阿福向他道謝，之后兩人聊了起來(lái)，很是投機(jī)。
云山安排那些民主人士從十六鋪碼頭離開(kāi)上海，并讓玄易和蔡焱幫助他們離開(kāi)。玄易當(dāng)然一口應(yīng)下，到時(shí)候她會(huì)借機(jī)拖住唐局長(zhǎng)。蔡焱有些猶豫，最終在云山的勸說(shuō)下還是同意了，畢竟云山曾經(jīng)幫過(guò)自己，這次就當(dāng)是他還云山的人情了。
國(guó)民黨的特務(wù)已經(jīng)開(kāi)始行動(dòng)，不僅抓走一些知識(shí)分子，還槍殺了一些民主人士。于是云山?jīng)Q定盡快轉(zhuǎn)移倪父等人，并打算以倪父慶生為由，將那些知識(shí)分子約來(lái)茶樓，方便轉(zhuǎn)移。
前線(xiàn)戰(zhàn)事一觸即發(fā)，現(xiàn)場(chǎng)一片混亂，阿福見(jiàn)此情況，趕緊往上海逃竄，路上遇到愛(ài)德華，愛(ài)德華帶著她一起逃離。
倪父以賀壽的名義約來(lái)許多知識(shí)分子來(lái)到茶樓，唐局長(zhǎng)收到風(fēng)聲后，命人守在茶樓盯著。倪父還是不愿離開(kāi)上海，畢竟他的根在上海，他對(duì)政府也還是抱有一絲希望。他希望云山可以好好照顧小慧。
小童煽動(dòng)碼頭的工人上街鬧事，還故意跑來(lái)茶樓里鬧事，并將翟老等人全部帶走。黃警司收到消息后趕緊跑去找唐局長(zhǎng)，而唐局長(zhǎng)此時(shí)正應(yīng)玄易的約，前去參加宴會(huì)。小童將盯梢的警察甩開(kāi)后，將他們帶去碼頭。黃警司來(lái)到宴會(huì)上將此事告訴唐局長(zhǎng)后，唐局長(zhǎng)讓他封鎖所有的碼頭火車(chē)站?？纱a頭的齊光是云山的人，也已經(jīng)安排好他們離開(kāi)的事宜。正要離開(kāi)時(shí)，警局的人忽然趕來(lái)，為了掩護(hù)云山等人離開(kāi)，齊光不幸中槍身亡。
