小童將警槍拿出來后，這些知識分子才終于明白是政府的黑幕，為了掩飾美援貪污的事。
唐局長來到碼頭召集所有警員開會，就之前貪污的事，他解釋說和自己無關，現(xiàn)在也全部解決了。還故意拿好處給他們，讓他們安心跟著自己做事。之后他讓黃警司好好查下玄易，他一直都很懷疑玄易。黃警司查過之后發(fā)現(xiàn)，玄易的祖籍是鄰水，而且他還找到當時玄易和阿滿四人拍下的照片，只是上面只有阿滿阿福和玄易，不見小慧。黃警司認出了當中的阿滿就是當時救走小如的女子，于是懷疑起阿滿的身份。
小如死了，蔡焱大受打擊，天天借酒消愁。阿福擔心蔡焱，于是勸他好好生活。現(xiàn)在蔡家只有他一個男人，蔡家還要靠他撐起來，所以他不能倒下。小海為蔡焱拿來了他扔掉的勛章，以此鼓勵蔡焱要繼續(xù)努力生活。
倪父又在報紙上報道一些美援貪污的事情，政府見了很反感，不得已玄易帶人來將小慧帶走了。阿滿來找小慧，正好看見玄易帶走了小慧，頓時更覺得玄易投靠了國名黨出賣了他們。玄易將小慧帶回去后只是隨意警告了幾句，并偷偷暗示小慧，自己被跟蹤了。跟蹤她的人，就是唐局長的人。
阿滿跟蹤著玄易，卻被黃警司等人盯上，黃警司趁機將阿滿抓住。將阿滿抓回去后，黃警司讓阿滿說出共黨的事情，阿滿否認自己是共黨，并解釋說自己找玄易是想找她拿點錢。得知小童是阿滿的丈夫后，黃警司又準備將小童抓過來。
云山等人在一起討論如何救阿滿出來，但現(xiàn)在的情況下，最好是靜觀其變。小童故意去報警，結果被警察抓個正好。唐局長用小童威脅阿滿，阿滿借機招供，還聲稱玄易就是共黨。唐局長將阿滿的證詞拿給玄易看，玄易聲稱都是一派胡言，為了一舉拿下玄易，唐局長還將阿滿帶了過來，讓她當面指證玄易。阿滿出來后，言辭鑿鑿的指認玄易就是共黨。玄易矢口否認，并責怪唐局長聽信謠言。之后玄易故意提到賀平，阿滿聽了懷疑起來，云山改名賀平的事只有共黨內部人知道，于是趕緊反口聲稱是唐局長逼自己指證玄易的。阿滿的突然倒戈，讓唐局長很難堪，氣憤之下唐局長決定派人到鄰水，徹查阿滿的底細。
幾人討論如何營救阿滿，而現(xiàn)在似乎只有阿福能救出阿滿了。
玄易來找阿福，勸說阿福救阿滿。阿福心中對阿滿仍有愧疚，但很意外她來了上海。玄易解釋說，阿滿之前離開了紅軍，一直到處流浪，之后流浪到上海來了。阿福念在阿滿以前幫助自己的情分，于是決定出手救出阿滿。
阿福因為照片的事責怪唐局長，原來照片是他從阿福那里偷偷拿走的，這才牽扯出這些事來。阿福要求他放了阿滿，可他堅稱阿滿是紅軍，所以不愿放阿滿。但為了安撫阿福，他答應只要查過阿滿，確定沒問題后，就放了阿滿。
小童幻想著阿滿在家里做事的樣子，不自覺得很想念阿滿。而身在牢中的阿滿，也很想念小童。為了幫助阿滿，云山串通鄰水的紅軍，聲稱阿滿早已脫離了紅軍。唐局長查到這些事后，在阿福的逼迫下，于是將阿滿放了。阿滿出獄時，阿福前來接她。阿滿向她道謝，阿福卻表明此生各不相欠。回去后，阿滿得知玄易是臥底，覺得有愧于她，因為自己的擅自行動，才發(fā)生了這么多事情。三姐妹重聚，可是缺了阿福，眾人還是覺得很遺憾。
阿福作為文化人員，為了鼓舞士氣，文化局安排她去前線表演節(jié)目，來穩(wěn)定軍心。可她放心不下小海，畢竟小海不是唐局長親生，兩人之間始終有隔閡。小海沒有爸爸，所以在學校被同學們欺負。氣急的小海與他們打起來，這時云山正好路過，將他們拉開，救出了小海。兩人就此結識。
倪父翟老等人受邀前來參加議政會，結果會所里面盡是紙醉金迷，甚至還有舞女在里面唱歌。幾人十分反感，并將自己的提案交給里面的負責人，結果對方轉身就將這些議案全部扔進了垃圾桶。幾人回到茶樓后，紛紛指責起政府的荒亂無道。云山趁機勸他們加入共產(chǎn)黨，并承認了自己就是共產(chǎn)黨人，也是經(jīng)常在報紙上刊登愛國文章的云中山。云山勸他們離開上海，因為現(xiàn)在他們已經(jīng)上了國民政府特務的黑名單，只怕繼續(xù)留下會有危險。翟老早就對國民政府失望透頂，在云山的勸說下，立刻答應北上和云山一起參加共產(chǎn)黨，可倪父還是很猶豫。
小慧提議讓阿滿來自己家中做保姆，一來免得她亂跑出事，二來也可以協(xié)助他們工作。小海在家中和唐局長發(fā)生爭執(zhí)，唐局長還將他的模型船摔壞了，小海一氣之下跑出了家，并在云山的古董店里看見了古董船，于是云山和他再次遇見。云山見他不想回家，便將他帶回了自己家里。
今天是盼盼的生日，于是小慧特地買來生日蛋糕，而今天也正好是小海的生日，于是這個蛋糕就當是給盼盼和小海一起過生日。之后大家為他唱起了生日歌，還讓他許了愿望。阿滿懷疑小海就是盼盼，畢竟阿福當年不孕，小海和云山長得又如此相像。小慧覺得不可能這么巧，讓阿滿不要多想。
小海一直不想回去，可小慧云山勸他回去，畢竟家里還有舅舅，他一直不回家，蔡焱也一定會擔心。于是小海答應他們回去，小慧見他如此聽話懂事，很希望他是自己的孩子。
阿福在軍區(qū)表演完后，得到一位好色長官的垂涎，他故意前來糾纏阿福。這時一同出行的愛德華過來，將那位長官罵跑，救出阿福。阿福向他道謝，之后兩人聊了起來，很是投機。
云山安排那些民主人士從十六鋪碼頭離開上海，并讓玄易和蔡焱幫助他們離開。玄易當然一口應下，到時候她會借機拖住唐局長。蔡焱有些猶豫，最終在云山的勸說下還是同意了，畢竟云山曾經(jīng)幫過自己，這次就當是他還云山的人情了。
國民黨的特務已經(jīng)開始行動，不僅抓走一些知識分子，還槍殺了一些民主人士。于是云山?jīng)Q定盡快轉移倪父等人，并打算以倪父慶生為由，將那些知識分子約來茶樓，方便轉移。
前線戰(zhàn)事一觸即發(fā)，現(xiàn)場一片混亂，阿福見此情況，趕緊往上海逃竄，路上遇到愛德華，愛德華帶著她一起逃離。
倪父以賀壽的名義約來許多知識分子來到茶樓，唐局長收到風聲后，命人守在茶樓盯著。倪父還是不愿離開上海，畢竟他的根在上海，他對政府也還是抱有一絲希望。他希望云山可以好好照顧小慧。
小童煽動碼頭的工人上街鬧事，還故意跑來茶樓里鬧事，并將翟老等人全部帶走。黃警司收到消息后趕緊跑去找唐局長，而唐局長此時正應玄易的約，前去參加宴會。小童將盯梢的警察甩開后，將他們帶去碼頭。黃警司來到宴會上將此事告訴唐局長后，唐局長讓他封鎖所有的碼頭火車站。可碼頭的齊光是云山的人，也已經(jīng)安排好他們離開的事宜。正要離開時，警局的人忽然趕來，為了掩護云山等人離開，齊光不幸中槍身亡。