蔡焱被人從火車上趕了下來，原來他堅持去南京上報，卻遭到歹人的驅趕。正當他落魄時，蔡焱看見了舊相識小如。蔡焱自從在戰亂中認識小如后，就一直惦記著小如，也一直找著她。蔡焱拉住小如的手，想和小如再續前緣，可小如拒絕了他，畢竟小如現在已經是個舞女了，也攀附上了有錢人。小如將懷表還給蔡焱，那是當年蔡焱離開時留給自己的。蔡焱不愿收回懷表，他一直將小如的照片帶在身上，也一直愛著小如。可小如表示，自己已經不是以前的小如了，并讓他去美麗都舞廳找自己。
蔡焱回了阿福家，唐局長勸蔡焱放棄此事，因為南京已經被李天霞買通，除非見到委員長本人，否則他無法上報。唐局長擔心蔡焱會連累自己，于是打算先穩住蔡焱，再帶蔡焱多去娛樂場所玩玩，好磨滅他的心志。
小海來到圖書館歸還之前撕下的兩頁紙，小慧讓他以后不要再撕書了，兩人相聊甚歡。阿滿和小童來到醫院看眼睛，阿滿聽護士談起有人手術死亡的事情，于是擔心起自己的手術。云山將此事告訴小慧，小慧擔心阿滿，可是因為盼盼的事，小慧對阿滿還是心存芥蒂。
蔡焱來到舞廳里找小如，此時小如在臺上唱著歌，還和各種男人打情罵俏。蔡焱上前將小如拉走，可小如一身風塵樣，并讓蔡焱放棄自己。蔡焱見她這樣墮落，生氣的離開了。
阿滿還是很害怕，于是不愿去做手術。這時云山和小慧來看阿滿，阿滿因為盼盼的事向小慧道歉，小慧不怪阿滿，并勸阿滿去做手術。
蔡焱又來到舞廳找小如，表示無論小如變成什么樣，他都要和小如在一起。這時憲兵部的張部長過來找小如，看見了蔡焱，得知他是七十四師張靈甫的手下后，取笑起他來。氣極的蔡焱和他們打起來，而蔡焱寡不敵眾，慘被打傷。蔡焱回家后，小海和阿福一起為蔡焱治療傷口，得知他是因為阿如受傷，于是勸蔡焱放棄阿如，可蔡焱深愛阿如，不愿放棄。
阿滿的手術很成功，治療完后她終于能看見了，小慧去幫阿滿辦出院手續時，看見了阿福帶著蔡焱來醫院看病。之后阿福要去阿滿他們病房里找醫生，小慧趕緊過去攔住他們。阿福為了鳳奇的事還在責怪小慧，于是氣憤的帶著小海走了。
阿福將小慧在上海的事告訴蔡焱，蔡焱猜測云山可能也在上海，于是決定抓住云山和小慧，為他們七十四師平反。小慧身份干凈無大礙，可云山擔心自己身份暴露，于是趕緊收拾離開倪家。
為了保證安全，云山安排老白等人先撤離，等情況穩定后再回來。而蔡焱偷偷的跟蹤著小慧，試圖找出云山。玄易分析后得知，蔡焱找云山出來，只怕是想讓他為七十四師證明。
阿滿和小童作為夫妻，同住在一個房間里。不過阿滿睡在床上，小童睡在地上，兩個歡喜冤家在一起又是各種折騰。阿滿擔心小慧，于是堅持要去保護小慧，小童擔心阿滿，于是跟著一起前去。阿滿看到蔡焱一直跟著小慧，決定除掉蔡焱。
阿福約見玄易，將見到小慧的事告訴她，這么多年了，因為鳳奇的事，阿福還是很恨小慧。玄易故意從阿福嘴里套出蔡焱的動作，得知蔡焱的目的后，趕緊告訴了云山。小慧特地將阿福約出來，勸她放下過往的恩怨，并告訴阿福自己與兒子失散的事情。小慧表示，現在只想和父親一起好好生活，希望她不要再打擾自己的生活。
玄易介紹了報社主編給蔡焱阿福，想幫蔡焱為平反七十四師的事做報道。可是蔡焱卻很為難，畢竟現在抓云山的事一點眉目都沒有。阿滿他們得知蔡焱住在唐公館后，特地打暈了警察弄來了一把槍，并在唐公館門口伏擊蔡焱。結果阿福出來了，阿滿于心不忍，于是一槍射偏。通過此事，蔡焱更加確認了云山就在上海，于是設計抓住了阿滿和小童。為救他們，云山自動現身，并拿出李天霞手下團長被俘虜后寫下的證詞。上面明確表示，李天霞迫害七十四師，導致七十四師戰敗，并全軍覆沒。
蔡焱感謝云山幫助自己，云山也佩服他不畏強權，堅持為七十四師正名。兩人相談甚歡，可是政見不同，蔡焱也表示，只要云山不打擾自己，自己也不會找他麻煩。云山責怪阿滿小童私自行動，差點壞了大事，于是決定懲罰兩人。
七十四師終于被平反，蔡焱也滿足了，他只想和家人安穩的生活在一起。既然事情解決了，云山也回到了倪家，倪父對于云山之前的忽然離去很是不滿，但為了小慧，他也不好再說什么。
蔡焱因為七十四師的事對政府很失望，也不想再回去打仗，于是唐局長勸他留在上海，并推薦他去憲兵部任職。而宣司令隨便給蔡焱安排了個虛位，在他眼里，蔡焱就是個敗兵之將。
美國政府很支持國民黨，可是國民黨貪污腐敗嚴重，甚至貪了美援的資源，于是云山準備找出國民黨貪腐的證據，好讓美國不再支持國民黨。小慧去黑市的藥房里買一些軍需用藥，并套出他們的藥物都是美國貨。小慧故意質疑他的藥是假的，對方為了能談成生意，告訴他美國貨來到碼頭后，就被軍方的人分批賣掉了，所以很多黑店都有美國藥品。
小慧出來后碰見了玄易，原來她也是來查美援貪污的事情。而且近來美國還有一批大米運來，負責接手的軍需部副部長張德勛貪得無厭，可以先從他身上下手。之后兩人拉起家常，又談到了阿福。阿福感謝玄易找來記者為七十四師的事做了報道，可對于小慧和云山，還是不愿原諒他們。玄易勸阿福放下過去，這時玄易的一位外國朋友愛德華來了，并向兩人打招呼。
云山讓小童去碼頭做臥底，讓他盯緊張德勛，而齊光也是臥底，他們兩人可以互相照應。阿滿和小慧出來散步時，聊起了以前的事。小慧確實是因為阿滿丟了盼盼的事而耿耿于懷，可是她早已放下了，也明白應該珍惜眼前人。
小童在碼頭干活時，發現阿滿穿了男裝也在碼頭上干活，小童讓她趕緊回家，否則就上報云山，不得已阿滿只得走了。離開時阿滿聽見張德勛和宣司令商量這次扣下美援的大米二百噸，還聽到張德勛要去美麗都，于是阿滿也來到了美麗都。一進門，里面的工作人員就找阿滿推薦著各種舞女，不得已阿滿和一位美女跳起舞來。這時小如大叫起來，原來是有人對小如欲行不軌。阿滿出面將那人打跑，這時張德勛過來安慰小如，原來小如是他的情婦。小如為了感謝阿滿，得知阿滿正在找工作，于是讓阿滿做自己的保鏢。張德勛將唐局長約來美麗都，商談黑掉那兩百噸大米的事情。做為回報，張德勛只給唐局長兩千美金。而此時阿滿一直躲在門外偷聽著幾人的談話。
喝多了的張德勛回家后醉倒在床上，小如為他端來醒酒湯時發現，張德勛已經死了，于是趕緊報警處理。唐局長得到消息后來到現場，拿走了張德勛的提貨單和印章，并讓人將此事壓了下來。唐局長故意嚇唬小如，并讓她幫助自己，否則就誣陷她是殺人兇手。
唐局長找人拿著提貨單將兩百噸大米提走，并讓蔡焱過來幫助自己。為了幫助小如，蔡焱答應下來。