唐局長(zhǎng)讓人將張德勛穿戴整齊，坐在桌前，裝作是正在和他們打麻將的樣子。這時(shí)阿滿來(lái)接小如，小如開門后將阿滿趕走。之后來(lái)接張德勛的人來(lái)了，黃警司將司機(jī)殺了，讓自己的人代替司機(jī)，開車將張德勛的尸體拉到碼頭。
蔡焱來(lái)找宣司令，假借徹查兩百噸大米的事情，故意拖著宣司令。唐局長(zhǎng)他們來(lái)到碼頭，稱張德勛喝多了在車上休息，故意不讓張德勛與憲兵部的人接觸。之后小如下了車，張德勛的車便被開走了。宣司令甩開蔡焱后來(lái)到碼頭，此時(shí)張德勛已經(jīng)隨船走了。
小海來(lái)到圖書館里找小慧，想來(lái)借書。小慧讓他以后借書去找別人，因?yàn)榘⒏２幌矚g他們接觸。可小海堅(jiān)持要和小慧做朋友，還送給小慧一幅自己畫的畫。小慧見他聰明懂事，又想起了盼盼。小慧和阿滿說(shuō)起了此事，阿滿卻告訴她，當(dāng)年阿福流產(chǎn)，傷了身體不能生孩子。小慧解釋說(shuō)有可能之后身體被治好了了，所以生了孩子。
張德勛的死被推到其司機(jī)身上，而司機(jī)也被唐局長(zhǎng)找人滅口了。為了將秘密保住，唐局長(zhǎng)想將知情人全部滅口。蔡焱警告他不準(zhǔn)動(dòng)小如，其他人自己不管。小如在舞廳里因?yàn)閺埖聞椎氖峦纯奁饋?lái)，蔡焱過(guò)來(lái)安慰她，并為她找好了住處。小如不相信他，覺得他和那些貪官一樣。蔡焱解釋，自己變了也是想強(qiáng)大一點(diǎn)，好保護(hù)她。
張德勛死了，美援貪污的線索就斷了。云山懷疑張德勛的死有蹊蹺，肯定背后還有人，于是決定追查下去。小慧約來(lái)玄易，讓她幫忙一起調(diào)查。
張德勛死了，唐局長(zhǎng)找宣司令追問(wèn)大米的去向，宣司令表示沒(méi)見到大米，其實(shí)唐局長(zhǎng)是故意借機(jī)來(lái)推脫自己身上的責(zé)任。宣司令覺得張德勛死的蹊蹺，于是讓人將小如抓來(lái)，打聽情況。為了安全起見，唐局長(zhǎng)讓人將小如滅口。
綜合所有跡象來(lái)分析，云山懷疑張德勛在上船之前就已經(jīng)死了，并讓阿滿好好保護(hù)起小如這個(gè)重要人物。警察來(lái)抓小如時(shí)，正好憲兵部的人也來(lái)了，于是兩方人打了起來(lái)，阿滿趁亂將小如帶走。阿滿將小如帶回來(lái)，小慧讓小如將事情說(shuō)出來(lái)，否則以那兩方勢(shì)力，她出去后絕對(duì)會(huì)有危險(xiǎn)。可盡管小慧再三勸說(shuō)，小如仍舊不愿說(shuō)出實(shí)情。
阿福和愛德華在街上遇見，愛德華是阿福的影迷，于是約了她一起去看電影。愛德華很看好阿福，并揚(yáng)言要帶她去好萊塢演戲。
小如偷偷跑了出來(lái)，并回到了酒店，結(jié)果在房門口被歹人抓住。一直在房間里等著小如的蔡焱聽見了聲音，于是趕出來(lái)救小如。兩方發(fā)生槍戰(zhàn)，蔡焱挾持了黃警司。阿滿看見小如落下的房卡，于是趕過(guò)來(lái)救走了小如。
小如手臂受傷，醫(yī)院又有人看著，于是阿滿帶她回美麗都拿藥。蔡焱回來(lái)找唐局長(zhǎng)算賬，唐局長(zhǎng)謊稱他們?nèi)ナ潜Ｗo(hù)小如。蔡焱警告唐局長(zhǎng)，不準(zhǔn)再傷害小如。阿滿和小如忽然失蹤，小慧和云山都很擔(dān)心。這時(shí)蔡焱來(lái)找云山，他看見阿滿帶走了小如，以為是云山綁走了小如。
美麗都里阿滿為小如上藥包扎，這時(shí)警局帶了大批人來(lái)到美麗都抓小如，原來(lái)是美麗都的經(jīng)理向警察泄的密。阿滿趕緊通知了憲兵隊(duì)，讓他們來(lái)找小如。
阿滿和小如兩人藏了起來(lái)，警察隊(duì)的人一直沒(méi)找到。這時(shí)憲兵隊(duì)的人也來(lái)了，兩隊(duì)人馬堵在門口，阿滿故意開槍挑起了兩邊人的戰(zhàn)爭(zhēng)，然后趁亂讓小如和其他舞女一起逃跑了。回來(lái)后，小童將自己攢錢買的發(fā)夾送給阿滿，兩人的關(guān)系越來(lái)越近。小如將一切都說(shuō)了出來(lái)，原來(lái)真是唐局長(zhǎng)在背后搞鬼。
云山將所有的信息都拿給愛德華，他身為美國(guó)記者，來(lái)中國(guó)也是為了調(diào)查美援貪污的事。云山故意利用他將此事捅出來(lái)，逼唐局長(zhǎng)自露馬腳。阿滿將小如送回給蔡焱，蔡焱感謝云山救了小如。為了小如的安全，蔡焱決定帶她離開上海。小如很是高興，其實(shí)她心里也還喜歡著蔡焱。
愛德華將張德勛的死亡真相報(bào)道了出去，玄易看見后命人繼續(xù)調(diào)查張德勛。唐局長(zhǎng)看到了這份報(bào)道，擔(dān)心美國(guó)人得知貪污的事，于是決定處理掉這批大米。唐局長(zhǎng)還讓人盯好蔡焱，一旦小如出現(xiàn)，就做掉她。蔡焱讓小如先去重慶避一避，自己將事情處理好后就去重慶和她匯合。之后蔡焱還拿出一枚戒指，向小如求婚。小如大為感動(dòng)，哭著同意了。就在小如將要上車時(shí)，忽然有人開槍，從背后擊中了小如，小如不幸慘死。
蔡焱回去槍指唐局長(zhǎng)，要為小如報(bào)仇。阿福趕來(lái)拉住蔡焱，勸他放過(guò)唐局長(zhǎng)。為了阿福和小海，蔡焱放過(guò)了唐局長(zhǎng)。蔡焱在小如墓前懺悔著，云山和阿滿也過(guò)來(lái)了送送小如。云山勸蔡焱和自己一起做斗爭(zhēng)，可此時(shí)的蔡焱，失魂落魄的，心里只有小如。
警局從碼頭里找來(lái)些工人來(lái)搬大米，小童就在其中，而他們搬的大米就是失蹤的美國(guó)大米?？尚⊥潜幻缮涎劬θサ?，所以位置他也不清楚。小慧讓小童回憶下在車上的情形，通過(guò)開車的時(shí)間，還有路上的聲音，小慧找出了大米的大概藏匿點(diǎn)。第二天小童在搬米時(shí)，借口上廁所，偷偷燒了被服。阿滿和小童正在周圍勘察，看到火煙，于是找到了藏匿點(diǎn)，小慧趕緊將里面的情況拍了下來(lái)。
云山將照片拿給愛德華，愛德華帶著人找到了藏匿點(diǎn)，于是將事情報(bào)道了出來(lái)。玄易帶人將唐局長(zhǎng)和蔡焱抓來(lái)，調(diào)查大米案。倪父和翟老等知識(shí)分子聚在松風(fēng)閣里討論這次貪污的事，他們眾說(shuō)紛紜，紛紛表達(dá)著自己的意見。
阿福來(lái)找愛德華，希望他不要再報(bào)道貪污的事，并求他放過(guò)蔡焱和唐局長(zhǎng)。愛德華拒絕了她，他只是負(fù)責(zé)找出真相，抓走人的是政府，找他也沒(méi)用。阿福向他解釋著自己的難處，求他幫助自己。愛德華很想幫她，可這是貪污大事，他無(wú)法徇私。之后阿福又求玄易放了唐局長(zhǎng)和蔡焱，玄易見阿福如此難過(guò)，于是愿意幫她想辦法。小慧也讓玄易放了唐局長(zhǎng)，想在以后利用唐局長(zhǎng)的身份來(lái)解放上海。
玄易將宣司令抓來(lái)，提出他參與貪污美援物資的事情。玄易讓他將物資全部交出來(lái)，并讓他不再提及大米的事情。阿福來(lái)牢里看唐局長(zhǎng)，唐局長(zhǎng)讓她去求玄易救出自己。阿福告訴他，玄易要幫他們出去，所以讓他和蔡焱都堅(jiān)稱沒(méi)有貪污大米。玄易召開記者會(huì)，宣稱軍警并無(wú)貪污事項(xiàng)，而大米也是被拿去另作用處，并非貪污，大米案就此結(jié)案。云山將真實(shí)的大米案報(bào)告拿給愛德華，讓他轉(zhuǎn)交給美國(guó)政府。愛德華將這些證據(jù)拿回美國(guó)，美國(guó)表示要重新考慮是否繼續(xù)支持國(guó)民黨了。
為了感謝玄易的救命之恩，唐局長(zhǎng)邀請(qǐng)玄易來(lái)家中吃飯。席間唐局長(zhǎng)故意打聽起玄易以前的事，玄易只好隨意搪塞了過(guò)去，并讓唐局長(zhǎng)不要再插手美援物資的事，否則出事了，她無(wú)法再保住他們。
倪父就唐局長(zhǎng)無(wú)罪被放的事指責(zé)政府的無(wú)能，其他知識(shí)分子也紛紛附和，并決定上街抗議，舉行演講。云山趕緊勸說(shuō)他們不能輕舉妄動(dòng)，畢竟貪污是大事，如果真鬧起來(lái)，政府肯定不會(huì)幫著這幫知識(shí)分子。
倪父帶領(lǐng)著知識(shí)分子們來(lái)到大街上舉行演講抗議，唐局長(zhǎng)得知后讓警察換上便衣教訓(xùn)他們。之后，換上便衣的警察們出現(xiàn)破壞了演講，并動(dòng)手打起他們。小童等人扮作學(xué)生和民眾，將這些知識(shí)分子救了出來(lái)。倪父堅(jiān)持要去報(bào)警，云山告訴他們，那些流氓就是警察。倪父不相信，于是小童將撿來(lái)的槍拿出來(lái)。這確實(shí)是警槍，上面還有警號(hào)呢。