唐局長讓人將張德勛穿戴整齊，坐在桌前，裝作是正在和他們打麻將的樣子。這時阿滿來接小如，小如開門后將阿滿趕走。之后來接張德勛的人來了，黃警司將司機殺了，讓自己的人代替司機，開車將張德勛的尸體拉到碼頭。
蔡焱來找宣司令，假借徹查兩百噸大米的事情，故意拖著宣司令。唐局長他們來到碼頭，稱張德勛喝多了在車上休息，故意不讓張德勛與憲兵部的人接觸。之后小如下了車，張德勛的車便被開走了。宣司令甩開蔡焱后來到碼頭，此時張德勛已經隨船走了。
小海來到圖書館里找小慧，想來借書。小慧讓他以后借書去找別人，因為阿福不喜歡他們接觸。可小海堅持要和小慧做朋友，還送給小慧一幅自己畫的畫。小慧見他聰明懂事，又想起了盼盼。小慧和阿滿說起了此事，阿滿卻告訴她，當年阿福流產，傷了身體不能生孩子。小慧解釋說有可能之后身體被治好了了，所以生了孩子。
張德勛的死被推到其司機身上，而司機也被唐局長找人滅口了。為了將秘密保住，唐局長想將知情人全部滅口。蔡焱警告他不準動小如，其他人自己不管。小如在舞廳里因為張德勛的事痛哭起來，蔡焱過來安慰她，并為她找好了住處。小如不相信他，覺得他和那些貪官一樣。蔡焱解釋，自己變了也是想強大一點，好保護她。
張德勛死了，美援貪污的線索就斷了。云山懷疑張德勛的死有蹊蹺，肯定背后還有人，于是決定追查下去。小慧約來玄易，讓她幫忙一起調查。
張德勛死了，唐局長找宣司令追問大米的去向，宣司令表示沒見到大米，其實唐局長是故意借機來推脫自己身上的責任。宣司令覺得張德勛死的蹊蹺，于是讓人將小如抓來，打聽情況。為了安全起見，唐局長讓人將小如滅口。
綜合所有跡象來分析，云山懷疑張德勛在上船之前就已經死了，并讓阿滿好好保護起小如這個重要人物。警察來抓小如時，正好憲兵部的人也來了，于是兩方人打了起來，阿滿趁亂將小如帶走。阿滿將小如帶回來，小慧讓小如將事情說出來，否則以那兩方勢力，她出去后絕對會有危險。可盡管小慧再三勸說，小如仍舊不愿說出實情。
阿福和愛德華在街上遇見，愛德華是阿福的影迷，于是約了她一起去看電影。愛德華很看好阿福，并揚言要帶她去好萊塢演戲。
小如偷偷跑了出來，并回到了酒店，結果在房門口被歹人抓住。一直在房間里等著小如的蔡焱聽見了聲音，于是趕出來救小如。兩方發生槍戰，蔡焱挾持了黃警司。阿滿看見小如落下的房卡，于是趕過來救走了小如。
小如手臂受傷，醫院又有人看著，于是阿滿帶她回美麗都拿藥。蔡焱回來找唐局長算賬，唐局長謊稱他們去是保護小如。蔡焱警告唐局長，不準再傷害小如。阿滿和小如忽然失蹤，小慧和云山都很擔心。這時蔡焱來找云山，他看見阿滿帶走了小如，以為是云山綁走了小如。
美麗都里阿滿為小如上藥包扎，這時警局帶了大批人來到美麗都抓小如，原來是美麗都的經理向警察泄的密。阿滿趕緊通知了憲兵隊，讓他們來找小如。
阿滿和小如兩人藏了起來，警察隊的人一直沒找到。這時憲兵隊的人也來了，兩隊人馬堵在門口，阿滿故意開槍挑起了兩邊人的戰爭，然后趁亂讓小如和其他舞女一起逃跑了。回來后，小童將自己攢錢買的發夾送給阿滿，兩人的關系越來越近。小如將一切都說了出來，原來真是唐局長在背后搞鬼。
云山將所有的信息都拿給愛德華，他身為美國記者，來中國也是為了調查美援貪污的事。云山故意利用他將此事捅出來，逼唐局長自露馬腳。阿滿將小如送回給蔡焱，蔡焱感謝云山救了小如。為了小如的安全，蔡焱決定帶她離開上海。小如很是高興，其實她心里也還喜歡著蔡焱。
愛德華將張德勛的死亡真相報道了出去，玄易看見后命人繼續調查張德勛。唐局長看到了這份報道，擔心美國人得知貪污的事，于是決定處理掉這批大米。唐局長還讓人盯好蔡焱，一旦小如出現，就做掉她。蔡焱讓小如先去重慶避一避，自己將事情處理好后就去重慶和她匯合。之后蔡焱還拿出一枚戒指，向小如求婚。小如大為感動，哭著同意了。就在小如將要上車時，忽然有人開槍，從背后擊中了小如，小如不幸慘死。
蔡焱回去槍指唐局長，要為小如報仇。阿福趕來拉住蔡焱，勸他放過唐局長。為了阿福和小海，蔡焱放過了唐局長。蔡焱在小如墓前懺悔著，云山和阿滿也過來了送送小如。云山勸蔡焱和自己一起做斗爭，可此時的蔡焱，失魂落魄的，心里只有小如。
警局從碼頭里找來些工人來搬大米，小童就在其中，而他們搬的大米就是失蹤的美國大米。可小童是被蒙上眼睛去的，所以位置他也不清楚。小慧讓小童回憶下在車上的情形，通過開車的時間，還有路上的聲音，小慧找出了大米的大概藏匿點。第二天小童在搬米時，借口上廁所，偷偷燒了被服。阿滿和小童正在周圍勘察，看到火煙，于是找到了藏匿點，小慧趕緊將里面的情況拍了下來。
云山將照片拿給愛德華，愛德華帶著人找到了藏匿點，于是將事情報道了出來。玄易帶人將唐局長和蔡焱抓來，調查大米案。倪父和翟老等知識分子聚在松風閣里討論這次貪污的事，他們眾說紛紜，紛紛表達著自己的意見。
阿福來找愛德華，希望他不要再報道貪污的事，并求他放過蔡焱和唐局長。愛德華拒絕了她，他只是負責找出真相，抓走人的是政府，找他也沒用。阿福向他解釋著自己的難處，求他幫助自己。愛德華很想幫她，可這是貪污大事，他無法徇私。之后阿福又求玄易放了唐局長和蔡焱，玄易見阿福如此難過，于是愿意幫她想辦法。小慧也讓玄易放了唐局長，想在以后利用唐局長的身份來解放上海。
玄易將宣司令抓來，提出他參與貪污美援物資的事情。玄易讓他將物資全部交出來，并讓他不再提及大米的事情。阿福來牢里看唐局長，唐局長讓她去求玄易救出自己。阿福告訴他，玄易要幫他們出去，所以讓他和蔡焱都堅稱沒有貪污大米。玄易召開記者會，宣稱軍警并無貪污事項，而大米也是被拿去另作用處，并非貪污，大米案就此結案。云山將真實的大米案報告拿給愛德華，讓他轉交給美國政府。愛德華將這些證據拿回美國，美國表示要重新考慮是否繼續支持國民黨了。
為了感謝玄易的救命之恩，唐局長邀請玄易來家中吃飯。席間唐局長故意打聽起玄易以前的事，玄易只好隨意搪塞了過去，并讓唐局長不要再插手美援物資的事，否則出事了，她無法再保住他們。
倪父就唐局長無罪被放的事指責政府的無能，其他知識分子也紛紛附和，并決定上街抗議，舉行演講。云山趕緊勸說他們不能輕舉妄動，畢竟貪污是大事，如果真鬧起來，政府肯定不會幫著這幫知識分子。
倪父帶領著知識分子們來到大街上舉行演講抗議，唐局長得知后讓警察換上便衣教訓他們。之后，換上便衣的警察們出現破壞了演講，并動手打起他們。小童等人扮作學生和民眾，將這些知識分子救了出來。倪父堅持要去報警，云山告訴他們，那些流氓就是警察。倪父不相信，于是小童將撿來的槍拿出來。這確實是警槍，上面還有警號呢。