易姐來醫院看望阿福時碰見了蔡父和福母，蔡父一見她就激動起來。待易姐走后，蔡父表示蔡家祖墳的事一定是易姐泄露出去的，畢竟當時蔡家祖墳的情況她是最清楚的。
阿福來到蔡父福母家中，見福母正要給蔡父喂藥，于是上前接過藥碗，小心的喂蔡父吃藥。福母將蔡父為阿福準備的戲服拿出來，要她回來和他們一起生活。
易姐將在贛州獲取的軍情拿給云山，蔡焱已經回來了，準備攻打鄰水。云山見處境危險，讓她盡快從贛州撤離。易姐答應撤離，但要求將名字改為吳玄易，同音無玄易。云山將玄易引薦給小慧，玄易要去做臥底，唯一的上線是云山。如果有一天云山犧牲，小慧就是她唯一的上線了。臨行前，玄易去看了譚醫生，她心里其實也有譚醫生，但現實不允許兩人在一起。
小慧來到贛州醫院看望阿福，可阿福根本不領情，并讓她將帶來的東西都拿走。小慧見她還為鳳奇的事責怪他們，于是向阿福解釋，為了革命，不得已為之。盡管小慧再怎么說，阿福都堅決不原諒他們。阿福在激動之下，用力推了一下小慧，小慧的肚子忽然痛了起來。好在醫生檢查后告訴他們，只是動了胎氣，問題不大。
蔡父和福母正要離開贛州時，阿福托人送來了銀元和信件。阿福選擇留下，聲稱要做自己該做的事。等事情辦成之后，她再去找二老。阿福和小慧回到鄰水，小慧云山邀請阿福來自己家住，阿福卻婉言拒絕了。回到自己家后，阿福又想起了鳳奇，并拿出了一把槍，原來她回來是想找云山報仇。
小慧云山來劇社看匯演，阿福將真槍換了道具槍拿在手上，上臺演戲。當她舉槍要打云山時，結果眾人群情激奮，起身擋住了云山，這才沒讓阿福得手。最后一個節目是云山上臺表演風琴，阿福在后臺見了正要射殺云山時，旁邊正好有人路過，于是阿福又沒有得手。節目表演完后，云山向大家提出部隊即將轉移的事情。這時阿福拿槍沖了出來，責怪他害死了鳳奇，拿了蔡家的金子，所以她要云山血債血償。眾人圍住阿福，勸她放下槍，趁著阿福不注意，小童從她身后將她制服住。小慧要求放了阿福，畢竟她也是個可憐人。
云山即將帶領大部隊去于都，而小慧和一些家屬們往南下撤退。這樣他們就要分開了，而云山也是想這樣來掩護小慧他們離開。蔡焱部隊往鄰水進發，準備攻打鄰水。云山安排小童帶領孕婦家屬們撤離，自己則帶兵迎戰蔡焱。云山和小慧即將分離，兩人都很是不舍，云山將自己帶著的墜子拿給小慧，以此保他們母子安全。小慧也即將臨盆，云山便提前為孩子取名為盼盼。小慧和阿滿分離也很是不舍，之后阿滿將自己的干糧拿給小童，畢竟以前她總拿小童的干糧，現在算是還給他了。小童將干糧還給她?，讓她繼續欠著自己。
云山讓受傷的戰士們留在鄰水，懇求鄉親們收留這些士兵。鄉親們感謝云山為鄰水的付出，紛紛愿意收留這些受傷士兵。醫院里還有些病重傷員，譚醫生不愿離去，作為一名醫生，他要堅守在醫院里。
蔡焱來到鄰水，此時云山等人已經撤離，于是蔡焱帶人追了過去。在得知他們分成兩隊逃離后，蔡焱也將軍隊分成兩隊來追擊他們。路上小慧的肚子忽然疼了起來，估計是要生了，于是他們逃到山洞里，用樹枝干草將洞口隱蔽起來。蔡焱的部下李副官追到了山洞附近，而小慧也生下了兒子，可孩子的哭聲驚動了國民軍，于是小慧將孩子嘴巴捂住。眾人勸她不能捂住，會害了孩子。而國民兵也朝山洞走來，見山洞暴露了，小童帶人與他們槍戰起來。這時阿滿過來從后面伏擊國民軍，國民軍以為紅軍援兵來了，趕緊帶人撤離。
阿滿與小慧他們匯合，阿滿激動的要抱孩子看看，小慧將云山給自己的墜子給盼盼帶上。李副官以為小童這有紅軍主力，于是將蔡焱喊來圍剿他們。小慧阿滿等人趕緊逃跑，阿滿帶著孩子逃到農舍里，拜托兩位農民幫忙照看盼盼。國民軍來到鄰水將所有剩余的紅軍全部射殺，并將譚醫生帶了回去。
阿滿回到農舍，可那兩位老農已經中槍死去，盼盼卻不見了。阿滿自責的要舉槍自殺時，被小童攔住了。這時小慧過來得知孩子丟了后，難過不已，激動地要去找盼盼。阿滿拉住她，要替她去找盼盼。
蔡焱回到鄰水，將那些與紅軍有關系的，或者參軍的家人，全部殺害。之后蔡焱在牢中發現了阿福，于是將阿福帶了出來。
張靈甫與蔡焱合作要拿下孟良崮，而小童和阿滿埋伏在周邊，形成合圍之勢，來攻打張靈甫。多年以后，阿福在上海演電影成了明星，備受觀眾的喜愛。而她能紅，也是多虧了警察局唐局長的力捧，而電影院里正端坐著一位高貴的孩童，竟然是阿福的兒子。
電影還沒開始，一名警察就因為座位和憲兵打了起來，結果警局人多，一起將該憲兵打了一頓。小慧回到了上海，晚上去電影院時，看見門外貼著的阿福的海報，又感慨起當年和阿福的姐妹情。憲兵隊來了一車人，要警察將之前那憲兵放了，而警察也來了一車人，兩邊對峙著。唐局長帶人出來，責怪他們在自己的地盤上鬧事，并堅決不放人。兩隊一言不合，打了起來。阿福見情勢不妙，讓警察齊輝帶著兒子小海離開。結果遇到憲兵，憲兵開槍將齊輝打死了，而小海趕緊趁亂跑了。
小海逃跑時遇見了小慧，于是小慧幫著他躲過了憲兵的追殺。而小海驚嚇過度暈了過去，于是小慧將小海帶回來了。小慧照顧他時，想起了自己的兒子盼盼。小海到現在都不知所蹤，阿福很是緊張，讓人到處找著小海。小海發燒了，于是小慧帶他去醫院治療，小海醒來后，要去找媽媽。小慧讓他先吃點東西，于是出去給他買東西。而此時報紙上刊登著阿福兒子失蹤的消息，小慧這才知道那孩子是阿福的兒子。這時警察在醫院里找到了小海，于是帶他回了家。
此時戰場上國民黨和紅軍在孟良崮處激戰，兩方各自制定著作戰策略，而紅軍他們驍勇善戰，云山策略制定正確，對方無人支援，于是慘敗。
齊輝慘死，警察部都很是激動，齊輝的哥哥齊光更要為齊輝報仇。為了逼破憲兵部就范，警察局故意罷工，導致街道小偷壞人橫行。齊光帶領警察部和民眾們來到憲兵部門口，要求憲兵部血債血償。而唐局長就是想利用這事將憲兵部趕出去，這樣他們好霸占憲兵部的資產。
阿福擔心蔡焱，于是讓唐局長去調查蔡焱的事。可孟良崮一站戰役激烈，唐局長表示查不到什么情況。
戰爭結束，紅軍獲得了勝利，阿滿和小童又為了戰利品的事爭了起來。而阿滿太過激動，導致頭上的傷又疼了起來，小童心疼她，于是將戰利品讓給阿福。孟良崮一站，張靈甫壯烈犧牲，云山為他們主持送行儀式。雖然立場不同，但張靈甫將軍是個值得人尊敬的將軍。
小海來到圖書館里偷書被人抓到，正好遇見在這里工作的小慧，于是小海將書還給小慧，他不是想偷書，只是愛看書。阿福得知國民黨戰敗，以為蔡焱死在了戰場了，難過的哭了起來。