阿房見有人賣奴隸，很可憐那被賣的奴隸，要大王買下來放了她。在阿房的再次請求下，大王同意了，他讓王賁出個價錢。在大王的授意下，王賁只出價一百銖就成交了。交易的時候，王賁才突然發現錢袋不見了。于是，大王他們和人販子發生了糾紛。聽說要去見官，阿房他們頓時一驚。
嫪毐騎馬火速趕到太守府，他和太守說起剛剛有人報案說發生拐騙民女的事。太守說那是大王他們微服出游，嫪毐卻說那三個人是他安排的，是為了和大王他們制造事端，好讓太后去找阿房的茬。嫪毐要殺了那三個他派的人，再設法嫁禍給阿房。嫪毐找那三個人一起喝酒，在酒中下了毒藥，將三人毒死。
太后傳見阿房，太后質問王賁和阿丹拐騙民女的事，阿房為他們做了辯解。阿房向太后說出了起爭執的原因，太后責怪阿房引大王出宮。相國也指斥阿房的玩忽職守。相國要把阿房逐出宮外，太后認定三名人販子被毒死是阿房下的毒，要用刑。嫪毐奉命給阿房掌嘴，卻被阿房打了一個嘴巴。相國和嫪毐商議給阿房用"水晶烙"。太后叫王賁問話，責備王賁丟失錢袋的疏忽。嫪毐則指斥王賁私下買賣奴隸。王賁見阿房受酷刑，要代替阿房，卻被阿房勸阻了。嫪毐給王賁上了火刑，還沒等王賁跪，大王及時趕到了。
大王見阿房還在跪"水晶烙"，急忙趕走行刑的劊子手，扶阿房起來。大王悲憤地質問是何人下令，何人指使。聽王賁說是嫪毐下的命令，大王拔劍要殺他，卻被相國攔住了。大王質問相國阿房犯了什么罪，阿房則說自己藏有毒藥殺人致命。大王親自吃阿房帶的草藥，來證明阿房的清白。相國被大王激得主動吞食藥材，大王難過得和他抱在一起，相國被大王的話說得淚流滿面。
大王踢翻了水晶烙，阿房請求大王不要動怒。大王問太守三具尸體的死因，最后認定是中了百足蝎毒，大王把自己帶來的毒藥交太守勘驗。大王說自己搜到的毒藥正是嫪毐屋子里的，嫪毐百般狡辯，央求太后。嫪毐被迫吞食毒藥，卻假裝被太后的呼喊嚇到而扔了瓶子。大王也展示了從他那里搜到的太后用的貼身汗巾。大王見嫪毐就是不說實話，氣急了撲上去掐住他的脖子并動手打。太后急忙喝止大王。聽說是春月為大王指證的，太后暈了過去。相國私下對嫪毐加以警告，不要妄想什么。
太守和夫人一起來看女兒，太守說起相國晚上要來喝酒的事，很煩心。彤酈對著琴大哭不止。太守夫人建議去找逸云，實在找不到就叫女兒來彈琴。太守對女兒說起了宮里拷問阿房的事，大王又是怎樣的態度，彤酈更加恨阿房了。相國來到太守府，看到了逸云。逸云向相國敬了三杯酒。正在撫琴的彤酈主動提出換大杯來陪相國喝酒。喝醉的彤酈大發酒瘋，不僅砸琴，還用器物猛砸自己的肚子。彤酈的舉動，令在場眾人驚訝難過不已。
逸云深夜潛入宮里去找阿房，她看到了桌案上阿房寫的"政"字。到院子里叫阿房的時候嚇到了阿房。阿房想掩飾自己的腿傷，卻被逸云看穿了。逸云主動替阿房按摩受傷的腿。逸云問起阿房和大王的關系。阿房很聰明地推斷出大王可能另有枕邊人，她壓抑著自己的難過和逸云表示可以理解。逸云告訴阿房彤酈和大王在三月前發生的事，阿房很難過，她強忍著難過推說是腿痛。逸云說穿了太后等權貴一定要排斥阿房的真正原因，阿房難過地辯白說自己并不是要爭大王，而是只要自己的小木匠。逸云這才告訴阿房剛才在太守府里發生的事，阿房為彤酈難過。她決定去太守府為彤酈止血安胎，逸云勸不住阿房執意要去，阿房決定悄悄離開明月宮。逸云要阿房等天亮后讓公孫信陪她去。
聽說阿房來給小姐看病，太守懷著偏見對她百般刁難。在公孫信的護衛下，總算沒讓阿房被拿。阿房向夫人保證后替小姐看病。在阿房的按摩下，彤酈漸漸不痛了。躺在床上的彤酈陰陰地看著阿房。
大王來明月宮找阿房，才發現阿房不見了。大王看到了阿房給他留的字條，阿丹猜測阿房回家了，大王派人去找。大王覺得自己有些心神不寧，很擔心阿房。阿房第一次給彤酈喂藥的時候冷不防用簪子刺了阿房的腰，阿房失手將熱的藥水潑在了太守夫人的臉上。阿房接著再給彤酈端藥的時候，又一次被彤酈冷不防用簪子刺了自己的腰，阿房失手將熱藥水潑到了自己的臉上。公孫信急忙來看阿房，他覺察到了有人暗算阿房。
公孫信讓阿房敷了燙傷藥。太守質問阿房的失手，公孫信則說阿房也受了傷。彤酈要太守把阿房留下來，她要好好地折磨阿房。聽說還沒有找到阿房，大王一方面派人再去找，另一方面讓宮人到湖邊用長竿打撈。大王讓有司按阿房提出的煉丹爐尺寸去建，蒙驁向大王稟報了魏國方面的軍報。蒙驁提醒大王出宮時要謹慎。相國府來人說起了太守府彤酈出事了，大王認為阿房可能知道了，他要去探望彤酈。宮人在池子里撈到了一只繡有"嫪"字的鞋，大王看后似乎明白了什么。
上了黑色的燙傷藥的阿房給彤酈再次喂藥，彤酈有一搭沒一搭地和阿房說著話，對阿房冷嘲熱諷。公孫信看不慣彤酈的諷刺，替阿房說話。公孫信和彤酈等人發生了口舌之爭，公孫信揭穿了彤酈要殺阿房所藏的劍。
大王和蒙驁一同進來了，蒙驁見到公孫信，急忙追了出去。阿房見到大王，急忙躲在了彤府丫鬟的身后。大王沒看到阿房，彤酈急忙迎著大王去了，向大王哭訴。大王正安慰彤酈的時候，阿房想悄悄溜出去卻被大王看到了。看到阿房的臉被燙傷了，大王很心疼。聽著大王對阿房的問寒問暖，彤酈醋意大發，用惡毒的言辭威脅阿房。大王堅持陪阿房在太守府。
韓非，韓宗和楚楚回到了韓國。韓非為楚楚安排了住地。韓非的大哥和三弟帶了很多軍士來到韓非的府上。韓非的大哥盤問韓非三個月來的去向，韓非說謊話來蒙騙。韓非的大哥突然讓士兵將韓非拿下了，韓非揭穿了自己大哥的真實企圖。楚楚聽到韓非出了事，主動出面替韓非做證?？吹搅嗣烂驳某笫雷油蝗桓淖兞藳Q定，釋放了韓非。大世子還假意說是自己同韓非開玩笑，讓三弟向韓非賠禮。大世子不但要請韓非，還要請楚楚一同赴宴。
呂威帶來了他在鄉下種的冬瓜，大王看到如此大的冬瓜不禁笑了。原來大王召呂威回來是要他保護阿房，大王派呂威去煉丹房聽候阿房的差遣。在煉丹房，阿房正在準備藥材，大王，太后和老太后來看她。老太后聽說煉丹需要耗費一年的時間，有些心急，雨娘來勸她。經盧生的分析，煉丹爐造得和講究，稱贊阿房的設計高超。大王聽了很高興。嫪毐卻插話說為了起爐子運石頭和工匠的怠工而死了多少人，太后聽不下去將他的話打斷了。雨娘注意到煉丹房里的煙霧，問阿房為何不多開窗戶。阿房則說只有煉丹房封得緊，煉出的丹分量才足。嫪毐則有了新的殺阿房的想法。老太后讓盧生留下來指點阿房，阿房很高興。太后提醒阿房注意保證的時間，耽誤了要受責罰。
嫪毐來找太守，太守說起自己女兒的病情好轉，心里有些過意不去。而嫪毐說太守婦人之仁，勸他要想辦法對付阿房爭取國丈的地位。嫪毐對太守說了他的陰謀：他要在木柴中下無色毒藥，等木柴燃燒放出毒氣再迅速封閉大門，以此來毒殺煉丹房里的所有人，而且不留一點痕跡。嫪毐吩咐太守和他分工合作，太守贊同。
韓非的大哥和韓非聊起了對付強秦的辦法，大哥對韓非說要調他去邊疆守衛。韓非幾次推辭都推辭不掉，只好答應。聽說自己大哥要自己明天就出發而且只能帶韓宗去，連楚楚都不能帶，讓韓非很想不通。韓非的大哥說不能帶楚楚是因為她是韓非的人證，而且帶了去恐怕三弟不服氣。韓非的大哥警告韓非懂得自保。
阿房和盧生聊起了阿房的父親關于金菊子的記錄。呂威端來了他在鄉下種的甘薯請阿房吃。正當阿房他們吃甘薯的時候，大王來了。大王看到阿房他們吃甘薯，自己也陪阿房一起吃。大王和阿房邊吃邊聊，由聊天變成了談話。阿房勸大王立彤酈為后，而自己不求名分，她只要以前的文哥。大王懷疑他們中間有其他的男人，是蒙恬或者韓非。
韓非在夜晚和韓宗離開了自己的府，他戀戀不舍地看了一眼便走了。太守命手下人在試驗有毒的木柴，想到阿房將面臨的慘狀，太守高興不已。第二天，楚楚在韓非的府內四下走動，不見了韓非他們。韓非的大哥關了大門，對楚楚非禮。楚楚以頭撞墻，終于制止了大世子的非禮。
蒙恬來到了邯鄲的大口鐘，經人指點，蒙恬去王宮的后門找夏無且。而他自己的行蹤讓彤雄看到了。嫪毐找太守問起他們計劃的事，太守說萬無一失，也說了彤雄去找夏無且查看他的底細的事。韓非夜晚在外面站著，想著楚楚，他想到了她的危險，很是自責。韓非分析了局勢，很是擔憂。韓非堅持回去救楚楚，韓宗勸他。大世子還是來調戲楚楚，楚楚無奈才說自己晚上服侍大世子。
有毒的木柴被送到煉丹房。呂威對香味的木柴產生了懷疑，讓阿房鑒定，阿房也很奇怪。嫪毐撤走了守衛的士兵，親自把門反鎖了。毒氣越來越濃厚讓阿房他們頭暈目眩，阿房他們急忙采取措施防護，最后呂威撞倒了大門救出了眾人。御醫為阿房把脈，大王聽說了，急忙來看阿房。阿房則惦記著其他中毒的人。大王問阿房御醫開的藥方，阿房說可以。阿房說是中了木柴的毒，那是意外，而大王卻懷疑嫪毐。他要傳嫪毐問話，阿丹勸他不能憑空治罪。大王又問了呂威一些事，阿丹暗示大王利用春月做文章，大王似乎有了主意。
嫪毐在睡覺的時候被鬼影吸引到了湖邊，宮女的對話讓他疑神疑鬼。嫪毐質問宮女，宮女假稱是和冤魂在聊天。嫪毐看到了四個他害死的人的冤魂，嚇得跪地求饒。