小木匠與王賁、燕丹來到阿房家。因為他們三人被阿房的父親夏無且與師兄李奇視為無賴，故此不敢直接登門造訪，燕丹與王賁搭人梯讓小木匠爬墻頭與院中的阿房相會。然而事情敗露，讓夏無且師徒看到，遂追打出來。
而在秦大王微服于市井間時，宮中則來了五國公主(韓衛趙魏楚)為給大王選婚。五國將軍已先一步入宮朝覲太后，相國呂不韋寥寥數語將大王不在宮中的事遮掩過去，請五國來賓于咸陽城頭等候。
在城下的秦大王(小木匠)早已看清了五國公主的陣勢，他存心攪亂這次選婚，根本不加理會。良久，城樓上的將軍們有些不耐煩了。小木匠與阿房相遇在大街上，說動阿房與他進宮去看五國公主。
進得宮中的小木匠與阿房在灌木叢中藏身，窺視高臺上的公主們，邊看邊議論。苦命丹(燕丹)與小木匠說著阿房不能理解的啞謎。而阿房驀然發現高臺上居中而坐的長樂公主與自己很相象。正當灌木叢中三人說笑嬉鬧之時，被巡邏的軍隊發現，遂來拘捕。小木匠將阿房送出宮墻外，而阿房則誤以為小木匠闖了大禍，一定下場很慘。
被找到的大王只得留在宮中。太后來催促大王穿戴，而宮外的五國將軍已經非常惱火，堅持帶劍闖宮。大王只掛一絲地就要出去迎接佳麗，有意胡鬧，一翻話語成心激怒在場的眾人。五國將軍被氣得拔劍欲動武，被強行制止后，只得忍辱護送各自的公主回國。
阿房與師兄上山采藥，師兄主動去尋師傅去了，阿房在等他的時候，不禁回想起了她與小木匠最初相遇的情景：漆黑的夜晚，她獨自走在街道上時，恰巧遇到被追打致傷的燕丹與小木匠，她將他們帶到自家的藥鋪去敷藥。正當阿房沉醉在回憶中時，師兄狂奔而來，追來大狼狗。最終，師兄殺死狼狗同時也掛了彩。
夜晚，挨了板子的苦命丹被抬到阿房家中醫治。阿房趁機向阿丹打聽小木匠的情況。此時的宮內，大王急于了解阿房那邊的情況。大王越想越氣呂不韋的專權而不還政于自己，忘了要宴請兩位心腹愛將，掀翻了擺滿飯菜的桌子。蒙恬奉命往函谷關去視察，路上遇到青云坊的舞姬逸云，有了一面之識。
大王與相國議政，大王執意出兵抗擊五國聯軍，并于次日灑酒祭旗拜將。阿丹在觀看大王祭旗的人群中發現了阿房，通知她二更天去爬梯子見小木匠，阿房喜出望外。太后，相國及嫪毐議論大王的婚事，嫪毐向太后舉薦太守彤肆的女兒彤酈。太后準彤酈改日上殿撫琴，以便大王相親。
深夜，阿丹叫出阿房，阿房執意帶著一籠大蒸餃給小木匠。而阿丹與阿房沒有覺察到有一個黑衣人則尾隨他們往王宮去。黑衣人戲弄了阿丹，最終，阿房與阿丹跌跌撞撞地來到了小木匠面前。而宮內，潛入的黑衣人被發現，御林軍大肆搜捕刺客。
阿房和阿丹來到了小木匠的面前。小木匠和阿丹對阿房神侃大王如何對他們恩重如山。
御林軍四下追捕刺客，同時也驚動了阿房三人。
在阿丹的帶領下，阿房與小木匠來到了大王經常去的"忘憂坡"。阿丹對阿房吹噓坡上的邯鄲大樹是大王如何費力氣移植過來的。聽到阿房分析大王的性格，小木匠不禁大笑。而議論大王好戰又使得小木匠非常生氣。最終，在阿丹的周旋下，三人散去。阿房的爹與師兄發現阿房不見了，阿丹用計送阿房回家。
夜晚，太后私下同相國幽會。太后對相國的言而無信冷嘲熱諷，多有怨忿。嬴政與阿丹往太后寢宮處來，遇到嫪毐。嫪毐為太后的行動百般遮掩，然而嬴政早就心中有數。相國同太后幽會完，從后窗跳出而走。然而正好撞見早已守侯多時的大王，相國誠惶誠恐，唯唯諾諾。嬴政成心給相國難堪，同時也趁機吐露了自己想立平民之女為后的想法。
"刺客"逸云回到青云坊，驗看自己偷來的4個小金人。而宮中，已經有宮女發現金人丟失。
山上，阿房與父親，師兄采藥遇到了韓國來的韓非公子一同往咸陽。而宮內，大王為自己平定天下的霸業而高興不已，心血來潮地想直接出宮去迎阿房入宮。
嬴政到阿房家撲了個空，只得掃興而歸。阿房他們回家后才聽說大王剛才光顧過她家的消息，驚訝不已。回到宮內，阿丹與王賁被相國打了板子。大王與阿丹，王賁議論迎娶阿房的事。
太后宣詔太守彤肆，吩咐他一些事情。太守被嚇得唯唯諾諾。同時太后也表示要他的女兒進宮撫琴。而千里之外的函谷關，蒙驁點兵派將，卻要令蒙恬騎兵撤離。
阿丹拉王賁來青云坊看逸云，他想讓王賁幫他拿個主意。逸云的多情作秀讓阿丹難過不已。在包間內，阿丹，王賁與逸云在一起聊天。
太守府的稅務官來征"尋歡稅"，眾人不服，起了爭執。阿丹與王賁為了不暴露身份，故意說自己是冒牌貨。大王拜見太后，太后說起太守關于"左將軍，右御史"大鬧青云坊的奏報。嬴政針鋒相對地提到相國的種種不是。而太后卻多方替相國說話。為了去掉嬴政身邊的左右手，嫪毐獻計調換大王的貼身侍衛。太后決定將王賁調遣到邊關去，也想把燕丹攆走。而嬴政表明自己在世一天，就不會將他們二人驅逐。
相國府內，相國與眾人商議鄭國渠的開鑿事宜。韓非主持開鑿工程。相國給韓非一道令牌。夜晚，阿房與師兄在聊天時又說到了那天有個自稱是大王的人來敲他們家門的事。阿房總是極力將大王要找的"阿房"認為是別人。阿丹來找阿房，阿房提到了大王敲門的事。阿丹謊稱是有人冒充大王造成的一出鬧劇。為了能讓阿房從她師兄的看管下走開，阿丹謊稱逸云得了絞腸痧。
青云坊內，阿丹囑咐逸云讓她裝病，讓李奇噴藥酒來醫治。阿房成心帶錯了藥箱，而李奇沾酒就醉了。趁李奇醉倒，阿丹帶阿房去見小木匠。忘憂坡上，小木匠成心和阿房說起了大王去她家找她的事，要觀察一下阿房的態度。小木匠對著火堆起誓，一定要娶阿房為妻，并且送給阿房玉配作為訂婚信物以表明自己"此情如玉，日久彌堅"的感情。小木匠高興極了學了狼叫，嚇到了阿房同時也驚動了太后。太后同嫪毐說起了大王狼叫的由來。太后不禁感慨大王與自己漸行漸遠，不復從前。
函谷關的軍營內，蒙驁對蒙恬說出了讓他騎兵撤離的真正用意。五國聯軍誤以為蒙驁的騎兵勢力減弱，乘勝追擊，被引到了平原地帶。蒙恬乃率騎兵而出，克敵致勝。阿房去太守府送藥的路上，遇到秦人在毆打外族人。她親眼看見彤雄當街殺人，驕橫無比。太守府內，彤雄見到韓非趾高氣揚，不可一世。阿房進府送藥，再次遇到韓非。
從侍女珠兒那里，聽說給小姐伴奏找不到合適的人選，阿房毛遂自薦地彈小弦，韓非則吹笛子。太守頭痛"尋歡稅"征收的問題來與稅務官，彤雄商議。小姐練琴的嬌蠻態度讓韓非很不滿，經過阿房的周旋，總算讓大家能繼續演奏下去。
彤雄帶人到青云坊，注意到了臺上表演的逸云。逸云招待彤雄等人的時候，大王與阿丹，王賁喬裝來青云坊調查宮中金人失竊的事，他們懷疑逸云就是飛賊，有意來試探。