相國要太后召集三公九卿議事，撤了嬴政的王位，將他貶為庶民，另立國君。太后不同意，而太守也站在太后這邊。相國笑太守是為自己的國丈地位考慮，逼他交出殺阿房的兇手。公孫信和范英等人說到了"長玉計劃"，公孫信決定把阿房變成第二個長樂公主，來刺殺嬴政。公孫信命人專門保護阿房的安全，還要對阿房曉之以理、動之以情，最后交她練習用短刃。范英推薦了逸云。而逸云此時正坐在水邊回憶她和蒙恬在一起的點點滴滴。
趙國使臣來秦，向太后獻上了千年靈芝煉就的靈丹一顆，并附上了煉丹的方法。太后命嫪毐妥善收藏。太后不禁感嘆夏無且和夏玉房煉丹未成卻遭遇不測。彤雄回到咸陽來見彤肆，彤肆擔心大王借兵反咸陽的事，彤雄則不以為然。彤雄用一些事要挾彤肆，彤肆答應讓他當護軍都尉。彤肆讓彤雄去找王后彤酈以謀求更高的職位。
彤雄找到王后，并呈獻了太守賞給他的王后的舊物---一條舊汗巾，他以為王后會賞給他百兩黃金。王后問了彤雄執行太守規定的任務的情況。聽說連大王也包括在太守要謀反的計劃中，王后沒動聲色。彤雄對王后口出狂言，還妄想自己住在大王的寢宮之中。彤酈命人取大王的酒具來招待彤雄。
相國來找太后問大王的下落，太后并沒有告訴他，反而有意無意地兜圈子。相國想用和太后多年來的情份打動她，太后卻不以為然。太后不讓相國過問大王的事，并請相國走了。見到相國在太后面前失了勢，嫪毐很得意。
彤雄用大王的金杯喝酒，他覺得酒的味道略有不同。彤酈說什么毒也毒不死他。彤雄回想起上次在虎關中毒的事，頗不以為然，仍然以為自己命大。聽說大王為阿房上斷頭臺的樣子，彤酈不禁啐了一口。不一會兒，彤雄毒發，感覺疼痛難忍。彤雄拔了劍欲殺彤酈，卻沒有力量了。終于他被毒死了。
嫪毐趁太后睡著的時候打算偷吃趙國進貢的靈丹，不料卻被太后發現了。太后命人將他倒立起來吐出藥丸，士兵建議剖開肚子取出藥丸，嫪毐反抗逃走，士兵去捉。王后彤酈來見太后的時候被嫪毐撞倒，王后稟報了殺阿房的兇手已經伏法的消息，并向太后請求親自去上庸接大王回來，太后同意了。聽了太后說被偷的東西，彤酈不解其意。
公孫信聽了上庸方面的消息，他安慰阿房大王并沒有死，而公主去見大王也不是要為了行刺。阿房請求自己去勸大王兵不血刃，勸他放棄一切變回小木匠和她在一起。但是公孫信卻說遲了。阿房問自己什么時候可以見到爹和師兄，公孫信只好騙她說他們傷勢重，暫時不宜見面。
太后來看相國，發現他醉臥在椅子上。太后和相國聊天，太后說出了自己對于相國的觀察，相國也表示了自己的情感專一。太后請相國諒解自己最近脾氣不好。相國認為大王不會只要彤雄一個人的首級，他是要和相國、太后算舊賬。太后說出了事情的真相，她想還政于大王。而相國卻責備她忘了以呂易嬴的誓言。相國堅決反對讓大王回宮。太后和相國說到了嫪毐，太后后悔自己因為情欲而無法自拔。相國發現嫪毐變成了另外一個自己，他要鏟除他，但是太后卻說相國低估了嫪毐。相國一心要除掉嫪毐，太后讓他小心。
正當相國和太后擁抱在一起的時候，相府管事稟報了大王回宮的消息，要求打掃明月宮停放水晶棺材。相國和太后一驚。
