嫪毐到太守府商量大王立后的事。聽說太后已經批準彤酈回宮立后，太守一家都很高興。嫪毐向彤酈要她當上皇后之后的好處，他囑咐彤酈不要吃豬肉，以免犯了忌諱。嫪毐要看彤酈的舌頭來確定喜色，又要彤酈在水上走了幾步。嫪毐看穿了彤酈沒有身孕的真相，他大發雷霆。聽說彤酈肚子里的孩子掉了，太守他們也很為難。聽說彤酈不進宮立后的后果有多么多么嚴重，太守夫婦著了急，不住地懇求。嫪毐決定讓彤酈做假肚子充裝懷孕，他提出了兩種解決的辦法：移花接木和過河拆橋。為了保密，太守等五人以血起誓。
提到彤酈，大王很氣阿房上次為她治病，彤酈卻拿刀對付阿房。阿房勸大王立彤酈為后則可能使彤酈平復她的兇惡。大王聽阿房和太后的口吻相同，懷疑有人逼她這么說的。阿房表明了自己一定要幫助爹完成煉丹的心愿的態度。聽大王說蒙恬到仰秦廬是大王誘敵的一部分，蒙恬是帶著使命去的，阿房為蒙恬的所做后果而擔心?？吹桨⒎咳绱藫拿商?，大王不禁有些醋意。蒙恬來請大王往將軍府參加蒙驁投軍五十周年的紀念，大王表示一定去。
將軍府內熱鬧非凡，大王命阿丹將酒壇子傳下去，一人喝一口。王賁提出要吟詩助興，阿丹借著酒興即興表演了一段，博得滿堂彩。正當蒙恬讓阿丹向蒙驁討賞的時候，喬裝成廚師的逸云突然出手投擲一把匕首正中蒙驁的肚子。逸云隨后施展輕功逃走，遇到蒙恬和他打了起來。逸云根本不聽蒙恬的解釋，看到追刺客的士兵來了，逸云被蒙恬推了把讓她逃，但是逸云卻不幸中箭而被捕，蒙恬讓人把逸云押入王宮中。
大王和阿房正在下棋的時候相國來了。聽說蒙老將軍受傷情況嚴重，阿房建議大王讓自己爹去看，大王批準了。相國本來想讓阿房回避一下再說大王立后的事，但是大王不準，阿房也明白相國是為彤酈而來。大王又想借故推脫立后的事，阿房決心讓大王下旨，跪求大王。大王抱怨是雙叉奪命---逸云奪蒙驁的命，而彤酈會奪了自己的命。
大王終于舉辦了立后大典，他和彤酈一起給太后見禮。太后樂得見到彤酈，但是更樂于見到她肚子里的孩子。阿房和阿丹來大牢看逸云，逸云對阿房耍脾氣。逸云對阿房說起大王立了新后的事并說阿房被大王騙了，阿房也被逸云說得有了幾分傷感。太后對彤酈問寒問暖，當她提出要摸彤酈的肚子時，嫪毐用相克的道理才勸住了太后。回到明月宮，彤酈就甩了綁著的假肚子，太守夫人很擔心，讓珠兒去守門。
聽逸云的述說，阿房才明白逸云來做臥底的真實情況。時間到了，阿房只得改日再來看逸云。蒙驁的性命垂危，大王被蒙恬請來了，蒙驁見了大王的面，念出了阿丹曾經在宴席上唱的酒令中自己最悲慘的事那一段，并且大笑不已。蒙老將軍誤把大王和蒙恬蒙武認成了他死去的三個兒子。蒙驁眼前出現了幻象，他舉止異常起來，不但嚷嚷著要出兵，而且還吃了三十年前孝文王賜的米。在場的眾人無不心痛。臨終前，蒙驁對大王耳語了幾句，告訴他一件機密大事，隨后就去世了，眾人悲傷不已。
