相國和太后聽說了大王以水晶棺材成殮"阿房"。一路上煙塵滾滾，大王率軍回宮。嫪毐要用寶劍剖開肚子取出靈丹，太后制止了他。太后聽嫪毐說靈丹的藥效發(fā)揮得如此神奇，她要他把活的靈氣傳給自己。
"阿房"的靈柩被安放到了明月宮，大王、太后等人一起來到明月宮。大王要封鎖明月宮，除了他自己，任何人不得靠近。大王不停地對水晶棺材里的"阿房"?說話，他會如何乞求天地賜予她靈氣使她復(fù)活。太后安慰大王放下阿房的事，準備處理國事。大王以"阿房"的棺材發(fā)誓，凡是牽連到刺殺她的人，大王一個也不放過。嫪毐和彤肆聽得心驚膽戰(zhàn)。
嫪毐和太守商議了大王回宮后的情勢，太守說了自己準備兵變的情況和拉攏的大臣們索要的好處。嫪毐要太守把一切好處都先答應(yīng)下來。說到韓非，他們定計抓了他處死來阻止韓國幫助大王。而給韓非定的罪名就是私下買奴。他們決不給韓非求大王特赦的機會。
逸云夜探將軍府，她看到蒙恬在寫字。范英突然出現(xiàn)拉逸云走，逸云走時撞到了花盆上弄出了聲音，蒙恬發(fā)覺有人帶了匕首追出。范英和逸云躍上墻頭，蒙恬的飛刀刺傷了范英的手臂。逸云帶范英到了一個山洞中，范英說了自己是在等逸云。逸云從范英的口中得知了"萬字幫"要實行的"長玉計劃"的始末。逸云表示自己無力幫上忙勸阿房刺殺大王。逸云打算自己去行刺，而范英認為她不適合。逸云要給范英上藥，卻被拒絕了。
大王和阿丹守在"阿房"的棺材旁。大王想起上次叫盧生幫阿房看她在明月宮的設(shè)立寶座的時候說的"映月而坐，天造地成；映月而臥，刁斗鏖兵。"大王和阿丹說了盧生的預(yù)測，大王越發(fā)覺得盧生的預(yù)測是靈驗的。大王感慨生死，正一籌莫展的時候，聽阿丹說趙王派人送來一顆千年靈丹，有起死回生的功效。但是被太后發(fā)現(xiàn)嫪毐想偷吃。大王決定想太后要靈丹救活"阿房"。
大王向太后要靈丹，太后推三阻四，就是不肯給大王。太后說靈丹丟了，大王當(dāng)即揭穿了嫪毐偷吃的真相。太后被逼得沒辦法，只得讓大王在自己這里翻找。大王無可奈何地走了。逸云為范英包扎了傷口，范英問她有沒有見過阿房用針治病。范英說了公孫信要對阿房實施"靈海消塵"術(shù)，逸云感到了殘忍。逸云也想忘記過去，她被范英責(zé)問的時候，說了自己不堪回首的痛苦回憶。范英只好安慰她。
大王叫蒙恬帶一千秦鎰和十五萬精兵去向趙王再要一顆靈丹來，蒙恬領(lǐng)命而去。臨行前，蒙恬讓阿丹看好大王。大王等蒙恬走后還是不停地和棺材中的"阿房"?說話，說自己救活她要采取什么措施，也說了自己下令建造的宏偉工程。王賁來見大王，述說了韓非被捕而引起上庸兵圍攻太守府的事。大王要王賁代替蒙恬前去降旨放人。他也聽說了太守給韓非安的罪名。大王不禁感慨韓非如同飛蛾撲火。韓非被太守殺死在獄中，死前說出了"書生不容于秦，秦必滅亡"的話。王賁遲來了一步。
太廟早已經(jīng)派人駐守，專人把韓非的尸體抬入了太廟，眾多將士也聚集在太廟，大王全身披甲，在太廟問案。太守、嫪毐被帶到太廟，他們向大王喊冤。太守說了很多為自己辯解的話。大王拿出了大臣上表的太守的罪證。太后和相國匆匆趕來太廟，遭到了阻攔。太后見有阻攔，心急如焚。嫪毐讓阿丹轉(zhuǎn)告大王讓他放了自己，免得自己嚷嚷出丑事來。大王讓人放了嫪毐，并請他到后殿去。
