韓非請阿房將定秦劍收藏好，以便以后同小木匠對峙。而阿房家的一舉一動早已被趴在墻頭的彤雄看了去。王賁極力勸阻大王不要找阿房理論，良久，王賁才發現大王的定秦劍不見了。彤雄將所看到的向太守彤肆稟報了，太守聽說了一切后，很為抓住了治罪于阿房的把柄而高興。
蒙恬來到了魏都大梁的一間小酒館，在等上菜的時候聽到了一些士兵在議論不久前五國聯盟同秦國的戰爭。這些士兵言語間很是埋怨自己國家將軍受了秦國呂不韋的好處，同時對于蒙驁，蒙恬祖孫頗有輕視。蒙恬實在聽不下去，同那些士兵發生了沖突，動起手來。而酒館里發生的一切都讓在一旁的逸云看了去。
一個女孩對阿房說她的小鳥病了，并且請求阿房幫忙醫治，正在這時，彤雄闖進來鬧事。通過彤雄的述說，阿房得知了一些關于逸云的情況。最終，李奇佯稱要去碼頭接師傅，阿房要和他同去，彤雄這才走了。
嫪毐讓宮女們帶上"五響飛鈴"，為了在大王來時給正在幽會的太后和相國發出警報。弄明白了方才鈴聲響不過是試驗，太后依舊與相國在一起。太后厭倦了欺騙，想和相國過尋常百姓的生活。相國只得好生安慰太后。太后問及相國為何不讓大王親政，相國以大王行事輕率為理由對答。看到大王真的來了，宮女們弄響了鈴鐺，然而卻沒有引起相國的重視，仍以為是試驗。春月急忙稟報大王到來一事，太后急忙拽相國走。
大王當即揭穿了嫪毐的假話，然而太后門口卻有相國死士呂威守著。王賁氣呂威不懂禮數，打算教訓呂威時，卻發現自己并非呂威的對手。這時，相國匆忙從屋里出來。相國推說是和太后商議大王的婚事。到了里面，相國說出了自己觀察得出的結論：大王心中所立之后是阿房而并非彤酈。利益的使然使得相國與太后都要堅持祖制立彤酈為后，而貶阿房為妃。出于對阿房的專一，大王要堅持己見立阿房為后。相國的一番話讓太后不禁聯想到了自己，禁不住悲從中來，黯然泣下。
華陽宮的雨娘來大牢里找阿丹，向他請教那天他和大王帶去的素餃子如何可得。阿丹給雨娘指出去找阿房，并且說有關阿房的事情再也不去碰了，怕相國因此而找自己的麻煩。王賁帶呂威來到大牢提阿丹出去，卻和他開玩笑說相國叫呂威來殺他，阿丹不禁三魂嚇掉了兩魄。
彤雄進宮向嫪毐匯報了定秦劍的下落，二人通好氣要捉拿夏家父女處死，由嫪毐押陣。嫪毐就是要看看在這場宮廷斗爭中，是正文宮還是甘泉宮能勝利。大王與王賁為燕丹擺酒席壓驚，太后也來了。
阿房家外來了宮中的嫪毐及太守府的人來捉拿他們，阿房據理力爭自家的清白。然而定秦劍被尋獲，阿房也百口莫辯。雨娘來找阿房的時候碰到了阿房家出事，不明白原由的雨娘只好走了。酒至酣處，大王陪太后跳起了舞。
韓非與隨從離開相國府。而在城郊，太守即將把阿房一家處死。
