阿房和阿丹來到了小木匠的面前。小木匠和阿丹對阿房神侃大王如何對他們恩重如山。
御林軍四下追捕刺客，同時也驚動了阿房三人。
在阿丹的帶領下，阿房與小木匠來到了大王經常去的"忘憂坡"。阿丹對阿房吹噓坡上的邯鄲大樹是大王如何費力氣移植過來的。聽到阿房分析大王的性格，小木匠不禁大笑。而議論大王好戰又使得小木匠非常生氣。最終，在阿丹的周旋下，三人散去。阿房的爹與師兄發現阿房不見了，阿丹用計送阿房回家。
夜晚，太后私下同相國幽會。太后對相國的言而無信冷嘲熱諷，多有怨忿。嬴政與阿丹往太后寢宮處來，遇到嫪毐。嫪毐為太后的行動百般遮掩，然而嬴政早就心中有數。相國同太后幽會完，從后窗跳出而走。然而正好撞見早已守侯多時的大王，相國誠惶誠恐，唯唯諾諾。嬴政成心給相國難堪，同時也趁機吐露了自己想立平民之女為后的想法。
"刺客"逸云回到青云坊，驗看自己偷來的4個小金人。而宮中，已經有宮女發現金人丟失。
山上，阿房與父親，師兄采藥遇到了韓國來的韓非公子一同往咸陽。而宮內，大王為自己平定天下的霸業而高興不已，心血來潮地想直接出宮去迎阿房入宮。
嬴政到阿房家撲了個空，只得掃興而歸。阿房他們回家后才聽說大王剛才光顧過她家的消息，驚訝不已。回到宮內，阿丹與王賁被相國打了板子。大王與阿丹，王賁議論迎娶阿房的事。
太后宣詔太守彤肆，吩咐他一些事情。太守被嚇得唯唯諾諾。同時太后也表示要他的女兒進宮撫琴。而千里之外的函谷關，蒙驁點兵派將，卻要令蒙恬騎兵撤離。
阿丹拉王賁來青云坊看逸云，他想讓王賁幫他拿個主意。逸云的多情作秀讓阿丹難過不已。在包間內，阿丹，王賁與逸云在一起聊天。
