及時到來的韓非制止了太守殺阿房一家，并借相國的名義將阿房三人帶到相國府。雨娘找到王賁告知阿房家出事的情況。相國找到太守，責問他處死阿房一家的事情。相國正好利用阿房的事情來絆住韓非，使其留駐秦國。待大王醒酒后，王賁才把阿房家出事的情況告訴大王，大王很是焦急。相國決定將阿房三人留在相府內。
相國加派人手看管阿房一家，并封鎖消息不準外傳。心急如焚的大王即刻催馬到了阿房家。由于見不到阿房家里有人，大王誤以為阿房已經遭到不測了，悲憤到了極點。大王隨即找到太守府來責問彤肆，彤肆只是謊稱將阿房他們逐出咸陽，不知去向。大王十分動怒，要將太守拿下逐出咸陽。太守夫人與彤酈來叩見大王，彤酈大膽質問大王為何治罪于自己的父親。嫪毐趕到太守府，向大王呈獻了定秦劍以及正文宮失竊的五具金人，并誣說金人也是在阿房家發現的。彤酈等人借題發揮，都認定阿房就是女賊。大王命太守分兵四路搜查。
逸云來找范英將軍。在范英的府內，"萬家幫"商議破秦的大計。范英為了雪恥，自行帶上沉重的鐵枷。通過逸云的介紹，大家對秦國的局勢有了一定的了解。"萬家幫"商議在適當的時機除去秦相呂不韋。蒙恬也來到了范英的府邸。在范府內，范英笑蒙恬看不穿呂不韋的金間計，并與他比武較量。
在荒郊野外，逸云碰到了兩個歹徒非禮于她。蒙恬及時將逸云救下，打跑了歹徒。在十分坡的酒館里，蒙恬與逸云開懷暢飲。蒙恬笑稱逸云是"黑蝴蝶"。歹徒的幫兇被蒙恬和公孫信打跑了，公孫信設酒菜招待逸云和蒙恬。
深夜，蒙恬獨自坐在花園里。他聽到逸云在唱歌。蒙恬隨著逸云的歌聲回憶起曾經隨大王出外打獵，王賁發現有女子在池塘里戲水。而大王則命令蒙恬去池塘邊"好逑"美女，令蒙恬很是為難。
隨著逸云的歌聲停止，蒙恬的思緒也回到了現實。當他終于鼓足勇氣闖進逸云的房間里找她的時候，卻發現她早已跳窗逃了。阿房與師兄四處走走卻才發現在相國府內所能活動的范圍是多么的有限。大王與王賁比武時出于對嫪毐的憤恨，招招進逼，王賁招架頗有些吃力。
大王向王賁猛劈猛砍。氣急了的大王將王賁看作是嫪毐，經眾人的勸說，大王抑制不住內心的悲痛與憤恨，仰天發出狼嘯。太后從大王的叫聲里聽出了他滿腔的怒火。阿房的爹請韓非來說明了不愿在相國府內居住的意思，想請韓非幫忙跟相國講情放了他們。韓非也表示自己不久將回韓國，希望阿房一家能與之同行前往韓國，阿房心事重重，勉強答應。
為了給阿房辦理喪事，大王要問清楚阿房的所在。大王不聽他人的勸說，執意宣嫪毐查問。大王回憶起當初在邯鄲的往事：父王子楚同呂不韋，鄭姬在一起商議回秦國的計劃。呂不韋對著燈火起了重誓，鄭姬聽了，心里很不是滋味。而父王將自己拉到一邊，悄悄地囑咐了幾句。
呂不韋聽說韓非要走，對韓非回國的利害關系分析了一番，韓非也有些憂慮不決。最終，還是只得留在相府內。王賁來相國府請相國去正文宮，相國問起大王的事，責問王賁與燕丹成天帶大王游手好閑，不務正業。王賁聽不下去相國的責難，與相國爭執起來，相國命呂威將王賁綁了。
相國來見太后，在不遠處的樹上，王賁被吊在樹上。聽說大王調兵圍攻相國府，相國也不示弱，放出舍人與死士與軍隊抗衡。相國府內一陣亂，驚動了阿房和李奇。相府管家勸阿房他們回屋，并告戒不準到前面去。太后隨相國到了相國府，相國披甲準備應戰。
出乎相國的意料，大王只帶燕丹來找他。大王提出要和相國比試射箭，要相國射王賁的盔纓，而自己則射王賁腳上的繩索。大王一箭將王賁救了下來，阿丹急忙撲上去，用身體作為墊子接住了落下的王賁。大王帶著一束花請相國研究，并有意點相國一下。大王當眾揭穿太守捉阿房的背后一定有人撐腰，并放出了狠話，一旁的嫪毐不禁膽寒。
太后問起大王拿著的花，大王道出了原委。
大王要在相國府花園內四處走走，然而太后卻以身體不適要大王陪她回宮。彤雄來找逸云，到了逸云的房門口，聽到逸云在同鴇母說謎語。逸云早就知道"王二爺"的底細，她騙彤雄說金人都是大王的賞賜。
阿房的爹決定離開相國府，他叫李奇回家去取醫典。李奇偷窺相府守門的情況，突然有人拍了他的肩膀，并揭穿了他要去夏無且家的意圖。
阿房想隨李奇一同回家去，于是她女扮男裝。阿房拿出相國的令牌，謊稱自己與李奇是相府舍人，蒙混出了相國府。到了自家門口，他們發現有很多士兵在看守。阿房叫師兄裝做被人追打，結果打著打著就打到了士兵們那里。阿房趁亂進家里取了小木匠送她的玉佩，又去取醫典。
正當夏家門口一陣大亂的時候，太守彤肆正巧路過。太守斥責士兵們看守的過失，并要他們到里面去查看。阿房見被發現了，只得沒命地逃。幸好被蒙恬碰上，救下了阿房。在蒙恬和阿房的詰問下，太守理屈詞窮，只得假借太后的名義來宣布阿房有罪。蒙恬看出太守并沒有太后的令符，故此將太守拿下。他很奇怪阿房為何得罪太守，然而阿房自己也不是很清楚。
聽說阿房惹下的禍，夏無且很生氣，責怪阿房。夏無且也對彤肆背后可能有操縱之人有了懷疑，而且他猛然覺得小木匠真的就是秦大王，而阿房卻怎么也不肯相信。華陽山上，老太后在跳舞，而大王親自包餃子給她吃。大王想到了如果能和阿房一起包餃子給老太后該多好!而大王始終認定阿房仍在咸陽城內。大王包的餃子很難吃，老太后為了敷衍他硬吞了下去。
阿房睡不著，她拿著小木匠送她的玉佩在念著，想著。阿房的父親在門前勸阿房忘了小木匠這回事。阿房很希望小木匠不是秦大王。太守夫人找彤雄，告訴他太守被扣押的事。聽說太守讓蒙恬扣了，彤雄決定進宮去找嫪毐商量。彤雄在大街上遇到逸云，他被逸云的話拖住了。突然過來一伙人和彤雄打了起來。
彤酈沐浴準備去宮門請旨釋放自己的父親，太守夫人提起了上次彤酈撫琴的事，而彤酈則認為上次暈倒是阿房給她吃了藥所致。見那些流民不是彤雄的對手，逸云在遠處暗算彤雄，之后她又假意來勸架。聽說彤雄在大街上出事了，彤酈很是冷嘲熱諷。彤酈決定找韓非問出阿房的下落送阿房他們二百金，讓他們離開咸陽。
韓非深夜來找阿房，李奇同他開了個玩笑。他們的談話驚動了阿房。韓非說出了自己估計的情況，并讓他們翻墻出去。而阿房不甘心就此背負罪名逃走，她想通過太后過問此事來洗脫罪名。最后還是拿不定主意。
嫪毐替彤肆向太后獻上長生不老的湯藥，順便提到了太守被蒙恬扣押的事情。太后聽了他關于明日早朝的建議，沒有說話。早朝上，大王及太后表彰了蒙驁的軍功，同時蒙恬奏報在街頭抓住太守當街殺人的罪證。彤酈來找彤雄，責問他為何不去想辦法將彤肆保出來。朝堂上，太守被定罪入獄。彤酈與彤雄吵了起來，太守夫人及時來勸止。經過太守夫人再三要求，彤雄只得再去探聽消息。
退朝后，王賁和蒙恬說起了宮里的事情。王賁提醒蒙恬當心太守一些。大王在忘憂坡上刻"房"字，阿丹和大王調侃。彤酈找到大王給太守求情。